ALGEMENE VOORWAARDEN

Algemene Voorwaarden APNT B.V. - B2B

Laastst aangepast 19.06.2024

Module A - Algemeen

In deze algemene voorwaarden zal Leverancier de volgende definities gebruiken:

Artikel 1 - Definities

Artikel 2 - Algemene bepalingen

1. Afwijkingen van en aanvullingen op deze algemene voorwaarden gelden slechts als deze Schriftelijk tussen Partijen zijn overeengekomen.
   
2. De toepasselijkheid van inkoop- of andere voorwaarden van Opdrachtgever wordt uitdrukkelijk van de hand gewezen.
   
3. Indien en voor zover Leverancier Producten of Diensten van derden aan Opdrachtgever ter beschikking stelt of daartoe toegang verleent, gelden voor wat betreft die Producten of Diensten de (licentie- of verkoop)voorwaarden van desbetreffende derden in de verhouding tussen Leverancier en Opdrachtgever met terzijdestelling van de daarvan afwijkende bepalingen in deze algemene voorwaarden. Dit aangezien de voorwaarden ook bij aflevering en/of installatie van de Producten/Diensten ter beschikking worden gesteld door die derde en al dan niet akkoord moeten worden bevonden alvorens zij in gebruik kunnen worden genomen.
4.  Indien en voor zover de bedoelde voorwaarden van derden in de verhouding tussen Partijen om welke reden dan ook niet van toepassing blijken te zijn of buiten toepassing worden verklaard, gelden onverkort deze algemene voorwaarden.
   
5. Indien enige bepaling van deze algemene voorwaarden nietig is of vernietigd wordt, blijven de overige bepalingen van deze algemene voorwaarden onverminderd van kracht. Partijen treden in dat geval in overleg, met het doel nieuwe bepalingen van zoveel als mogelijk dezelfde strekking ter vervanging van de nietige of vernietigde bepalingen overeen te komen.
   
6. Onverminderd het bepaalde in lid 3 van dit artikel, geldt in geval van tegenstrijdigheid van tussen Partijen gemaakte afspraken, hetgeen is bepaald in deze algemene voorwaarden, tenzij Partijen Schriftelijk uitdrukkelijk en onder verwijzing naar deze voorwaarden daarvan zijn afgeweken.
   
7. De algemene voorwaarden zijn in de Nederlandse taal opgesteld. Indien er discrepantie ontstaat tussen de uitleg van een bepaling in de Nederlandse versie en een vertaalde versie, prevaleert de uitleg van de Nederlandse versie.
   
8. Indien het een duurovereenkomst betreft behoudt Leverancier zich het recht voor deze algemene voorwaarden en alle Modules daaruit te wijzigen of aan te vullen. Wijzigingen gelden ook ten aanzien van reeds gesloten duurovereenkomsten zonder andersluidend tegenbericht met inachtneming van een termijn van 30 dagen na bekendmaking van de gewijzigde voorwaarden op de website van Leverancier of per elektronische toezending daarvan.
9. Indien Opdrachtgever een wijziging in deze algemene voorwaarden niet wil accepteren, kan hij binnen de termijn als in het vorige lid genoemd de bezwaren kenbaar maken zodat in onderling overleg overeenstemming kan worden bereikt over de betreffende bepaling. Het niet bereiken van overeenstemming tast de rechtsgeldigheid van de tussen Partijen bestaande Overeenkomst niet aan.

Artikel 3 - Offerte

1. Een Offerte, opgesteld door Leverancier, is vrijblijvend en slechts geldig tot 30 dagen na datering door Leverancier, waarna de Offerte komt te vervallen tenzij anders Schriftelijk is aangegeven in de Offerte.
2. Opdrachtgever dient de Offerte bij voorkeur Schriftelijk te aanvaarden, maar indien Opdrachtgever op een andere wijze dan Schriftelijk met de Offerte instemt of die indruk wekt, dan mag de Offerte door Leverancier als aanvaard worden beschouwd.
   
   
   

Artikel 4 - Prijs,indexering en betalingsvoorwaarden.

1. Alle prijzen zijn exclusief omzetbelasting (btw) en andere product- of dienstspecifieke heffingen die van overheidswege kunnen worden opgelegd. Alle door Leverancier kenbaar gemaakte prijzen zijn in euro’s en Opdrachtgever dient in euro’s te betalen, mits Schriftelijk anders overeengekomen. De betalingstermijn van een factuur is 30 dagen na de datum van de factuur voor uitgevoerde werkzaamheden, tenzij anders is overeengekomen tussen Partijen. Voor Software en/of hardware die wordt besteld geldt dat de facturatie plaatsvindt op het moment van overdracht van de Producten aan de derde verantwoordelijk voor de logistiek- en koeriersdiensten van Leverancier.
2. Leverancier zal voor het door Opdrachtgever verschuldigde bedrag een factuur sturen aan Opdrachtgever. Indien de Diensten in fases plaatsvinden, is Leverancier gerechtigd per geleverde fase, maandelijks of op basis van gewerkte uren te factureren (dit naar het oordeel van Leverancier).
3. Indien Opdrachtgever niet tijdig volledig betaalt, is hij vanaf 30 dagen na de betalingstermijn van rechtswege in verzuim zonder dat hiervoor ingebrekestelling is vereist. Indien een verschuldigd bedrag niet binnen de betalingstermijn wordt voldaan, is over het openstaande bedrag de buitengerechtelijke incassokosten op basis van de Bik verschuldigd en een contractuele rente van 2% per maand verschuldigd zonder dat een nadere ingebrekestelling door Leverancier vereist is.
4. Alle in de Offerte van Leverancier genoemde prijzen zijn onder voorbehoud van type- en rekenfouten.
5. Indien een prijs in een Offerte is gebaseerd op door Opdrachtgever opgegeven gegevens en deze gegevens onjuist blijken te zijn, dan heeft Leverancier het recht de prijzen aan te passen naar de redelijkerwijs bij de juiste gegevens behorende prijzen, ook nadat de Overeenkomst reeds tot stand is gekomen.
6. Aan een door Leverancier afgegeven voorcalculatie of begroting kan Opdrachtgever geen rechten of verwachtingen ontlenen, tenzij Partijen Schriftelijk anders zijn overeengekomen. Een door Opdrachtgever kenbaar gemaakt budget geldt slechts als een tussen Partijen overeengekomen (vaste) prijs indien dit Schriftelijk uitdrukkelijk is overeengekomen.
7. Bestaat Opdrachtgever volgens de Overeenkomst uit meerdere natuurlijke personen en/of rechtspersonen, dan is elk van die (rechts-)personen tegenover de Leverancier hoofdelijk verbonden tot nakoming van de Overeenkomst.
8. Alle prijzen zijn gebaseerd op de contractuele wisselkoers, waarbij EUR 1 gelijk is aan de wisselkoers van de USD op de datum van het sluiten van de Overeenkomst. Indien op de datum van de feitelijke betaling de door De Nederlandsche Bank genoteerde koers van de USD 10% of meer afwijkt van de contractuele koers, zullen de prijzen in USD naar boven of naar beneden worden bijgesteld om hetzelfde bedrag in EUR te realiseren als wanneer de contractuele koers zou zijn gebruikt.
9. Met betrekking tot de door Leverancier verrichte prestaties en de daarvoor door Opdrachtgever verschuldigde bedragen leveren de gegevens uit de administratie van Leverancier volledig bewijs op, onverminderd het recht van tot het leveren van tegenbewijs.
10. Bij een periodieke betalingsverplichting van Opdrachtgever, mag Leverancier, Schriftelijk en conform de in de Overeenkomst opgenomen index of andere maatstaf, geldende prijzen en tarieven aanpassen op de in de Overeenkomst genoemde termijn. Voorziet de Overeenkomst niet uitdrukkelijk in de mogelijkheid tot aanpassing van de prijzen of tarieven, dan mag Leverancier Schriftelijk met inachtneming van een termijn van ten minste drie maanden de geldende prijzen en tarieven aanpassen c.q. indexeren. Indien Opdrachtgever in dat laatste geval niet akkoord wenst te gaan met de aanpassing, is Opdrachtgever gerechtigd binnen dertig dagen na kennisgeving van de aanpassing de Overeenkomst Schriftelijk op te zeggen met ingang van de datum waarop de nieuwe prijzen en/of tarieven in werking zouden treden.
11. In de geval van faillissement of surseance van betaling, dan wel een aanvraag daartoe, heeft Leverancier het recht uitvoering van de Overeenkomst of enig nog niet uitgevoerd gedeelte daarvan zonder ingebrekestelling of rechterlijke interventie te beëindigen of op te schorten, zonder dat Opdrachtgever daardoor een recht op schadevergoeding verkrijgt.
    
    
    

Artikel 5 - Duur van de Overeenkomst

1. Indien en voor zover een Overeenkomst een duurovereenkomst betreft, geldt dat de Overeenkomst wordt aangegaan voor een minimumduur van twaalf maanden, tenzij een andere duur of onbepaalde tijd uitdrukkelijk is overeengekomen in de Overeenkomst.
2. De Overeenkomst voor bepaalde tijd kan niet tussentijds worden opgezegd. De duur van de Overeenkomst voor bepaalde tijd wordt telkens stilzwijgend voor de oorspronkelijk overeengekomen duur verlengd, tenzij Opdrachtgever of Leverancier de Overeenkomst opzegt conform volgend lid.
3. Opzegging van een Overeenkomst voor bepaalde tijd dient te geschieden met inachtneming van een voorafgaande opzegtermijn van 3 maanden teruggerekend vanaf de einddatum van de bepaalde duur. De opzegging van de Overeenkomst door Opdrachtgever dan wel Leverancier dient Schriftelijk te geschieden.
4. Opzegging van een Overeenkomst voor onbepaalde tijd dient te geschieden met inachtneming van een opzegtermijn van 3 maanden, waarbij de Overeenkomst eindigt 3 maanden gerekend vanaf de eerstvolgende kalendermaand volgend op de datum waarop de opzegging is ontvangen door Leverancier. De opzegging van de Overeenkomst door Opdrachtgever dan wel Leverancier dient Schriftelijk te geschieden.

Artikel 6 - Vertrouwlijkheid

1. Partijen dragen er zorg voor dat alle van de andere partij ontvangen gegevens waarvan men weet of redelijkerwijs behoort te weten dat deze van vertrouwelijke aard zijn, geheim blijven. Hieronder valt ook de inhoud van de Offerte, de prijzen en de vormgeving van het traject. Dit verbod geldt niet voor Leverancier indien en voor zover verstrekking van de desbetreffende gegevens aan een derde noodzakelijk is ingevolge een rechterlijke uitspraak, een wettelijk voorschrift of voor de goede uitvoering van de Overeenkomst door Leverancier. Het verbod geldt eveneens niet voor Leverancier voor zover het de ontwikkeling van door haar bedachte scripts of verbetering, aansturing en programmering van de software betreft. Indien Opdrachtgever zich niet houdt aan deze geheimhouding, verbeurt Opdrachtgever aan Leverancier, een direct opeisbare boete van 10% van de overeengekomen prijs. 

Artikel 7 - Beveiliging

1. Indien Leverancier op grond van de Overeenkomst gehouden is tot het voorzien in een vorm van informatiebeveiliging, zal die beveiliging beantwoorden aan de tussen Partijen Schriftelijk overeengekomen Specificaties betreffende beveiliging. Leverancier staat er niet voor in dat de informatiebeveiliging onder alle omstandigheden doeltreffend is. Indien een uitdrukkelijk omschreven wijze van beveiliging in de Overeenkomst ontbreekt, zal de beveiliging voldoen aan een niveau dat, gelet op de stand van de techniek, de uitvoeringskosten, de aan Leverancier bekende aard, omvang en de context van de te beveiligen informatie, de doeleinden en het normale gebruik van zijn Producten en Diensten en de waarschijnlijkheid en ernst van de voorzienbare risico’s niet onredelijk is.
2. De door of vanwege Leverancier aan Opdrachtgever verstrekte toegangs- of identificatiecodes, certificaten of andere beveiligingsmiddelen zijn vertrouwelijk en zullen door Opdrachtgever als zodanig worden behandeld en slechts aan geautoriseerde personeelsleden uit de eigen organisatie van Opdrachtgever kenbaar worden gemaakt. Leverancier is gerechtigd toegewezen toegangs- of identificatiecodes en certificaten te wijzigen. Opdrachtgever is verantwoordelijk voor het beheer van autorisaties en het verstrekken en tijdig intrekken van toegangs- en identificatiecodes.

3. De beveiliging, gebruik of het testen van Software, hardware of infrastructuur is voor rekening en risico van Opdrachtgever. Opdrachtgever is te allen tijde gehouden om een Acceptatietest uit te voeren. Leverancier is niet aansprakelijk voor schade ontstaan in verband met de uitvoering hiervan. Opdrachtgever vrijwaart Leverancier tegen elke rechtsvordering uit welke hoofde dan ook, in verband met de uitvoering hiervan.
4. Leverancier is gerechtigd de beveiligingsmaatregelen van tijd tot tijd aan te passen indien dit noodzakelijk is als gevolg van veranderende omstandigheden.

5. Opdrachtgever zal zijn systemen en infrastructuur adequaat beveiligen en beveiligd houden.

6. Leverancier kan aanwijzingen geven aan Opdrachtgever met betrekking tot de beveiliging welke tot doel hebben om incidenten of de gevolgen van incidenten die de beveiliging kunnen aantasten te voorkomen of te minimaliseren. Indien Opdrachtgever dergelijke aanwijzingen van Leverancier of een relevant overheidsorgaan niet of niet tijdig opvolgt, dan is Leverancier niet aansprakelijk voor de schade die daardoor mocht ontstaan.

7. Het is Leverancier steeds toegestaan technische en organisatorische voorzieningen aan te brengen ter bescherming van hardware, Software, databestanden, websites, andere werken waartoe een Opdrachtgever toegang wordt verschaft, ook in verband met een overeengekomen beperking in de inhoud of de duur van het recht tot gebruik van deze objecten. Opdrachtgever zal dergelijke technische voorziening(en) niet (laten) verwijderen of (laten) omzeilen.

Artikel 8 - Risico van overgang

1. Het risico van verlies, diefstal, verduistering of beschadiging van zaken, gegevens (waaronder begrepen: gebruikersnamen, codes en wachtwoorden), documenten, Software of databestanden die in het kader van de uitvoering van de Overeenkomst vervaardigd, geleverd of gebruikt worden, gaat over op Opdrachtgever op het moment waarop deze in de feitelijke beschikkingsmacht van Opdrachtgever of een hulppersoon van Opdrachtgever zijn gebracht. 
2. Het risico van aanpassingen of herstelwerkzaamheden in de Software, scripts of programmering die door Opdrachtgever zelf worden doorgevoerd komen voor rekening en risico van Opdrachtgever.
   
   
   

Artikel 9 - Intellectuele Eigendom

1. Alle rechten van intellectuele eigendom op de op grond van de Overeenkomst ontwikkelde Software of aan Opdrachtgever ter beschikking gestelde software, websites, databestanden, databanken, hardware, opleidings-, toets- en examenmateriaal of andere materialen zoals analyses, ontwerpen, documentatie, rapporten, offertes, evenals voorbereidend materiaal daarvan, berusten uitsluitend bij Leverancier, diens licentiegevers of diens toeleveranciers. Opdrachtgever verkrijgt uitsluitend de gebruiksrechten die bij deze algemene voorwaarden, de Overeenkomst en dwingendrechtelijk in de wet uitdrukkelijk zijn toegekend. Een aan Opdrachtgever toekomend recht tot gebruik is niet-exclusief, niet-overdraagbaar, niet-verpandbaar en niet-sublicentieerbaar.
2. Indien Leverancier bereid is zich te verbinden tot overdracht van een recht van intellectuele eigendom, kan een zodanige verbintenis slechts Schriftelijk en uitdrukkelijk worden aangegaan. Indien Partijen Schriftelijk overeenkomen dat een recht van intellectuele eigendom ten aanzien van specifiek voor Opdrachtgever ontwikkelde Software, websites, databestanden, hardware, know how of andere werken of materialen, tast dit het recht of de mogelijkheid van Leverancier niet aan om de aan die ontwikkeling ten grondslag liggende onderdelen, ontwerpen, algoritmen, documentatie, werken, protocollen, standaarden en dergelijke, zonder enige beperking voor andere doeleinden te gebruiken en/of te exploiteren, hetzij voor zichzelf hetzij voor derden. Leverancier heeft tevens het recht de algemene beginselen, ideeën en programmeertalen welke gebruikt zijn voor het vervaardigen, dan wel aan de ontwikkeling ten grondslag liggen, van enig werk zonder enige beperking voor andere doeleinden te gebruiken en/of te exploiteren voor zichzelf hetzij voor derden. Evenmin tast de overdracht van een recht van intellectuele eigendom het recht van Leverancier aan om ten behoeve van zichzelf of een derde ontwikkelingen te doen die soortgelijk of ontleend zijn aan die welke ten behoeve van Opdrachtgever zijn of worden gedaan.
3. Opdrachtgever zal geen aanduiding(en) betreffende het vertrouwelijke karakter dan wel betreffende auteursrechten, merken, handelsnamen of enig ander recht van intellectuele eigendom uit de Software, websites, databestanden, hardware of materialen (doen) verwijderen of (laten) wijzigen.
4. Opdrachtgever staat ervoor in dat geen rechten van derden zich verzetten tegen beschikbaarstelling aan Leverancier van hardware, Software, voor websites bestemd materiaal, databestanden en/of andere materialen, ontwerpen, en/of andere werken met het doel van gebruik, onderhoud, bewerking, installatie of integratie, waaronder het beschikken over de juiste licenties. Opdrachtgever vrijwaart Leverancier tegen elke aanspraak van een derde die erop gebaseerd is dat zodanig beschikbaar stellen, gebruik, onderhoud, bewerken, installeren of integratie inbreuk maakt op enig recht van die derde.
5. Leverancier is gerechtigd beeldmerk, logo of naam van Opdrachtgever te gebruiken in zijn externe communicatie.
6. Bij overtreding van voorgaande leden zal Opdrachtgever een onmiddellijk opeisbare boete van € 5.000 (zegge: vijfduizend euro) per inbreuk makende handeling en € 25.000,- (vijfentwintig duizend euro) per opzettelijk inbreuk makende handeling betalen aan Leverancier, onverminderd het recht van Leverancier om haar schade door de inbreuk vergoed te krijgen of andere rechtsmaatregelen te mogen treffen teneinde de inbreuk te doen beëindigen en/of de schade te verhalen. Na het verstrijken van één werkdag nadat Leverancier Opdrachtgever in kennis heeft gesteld van een inbreuk, is Opdrachtgever tevens een boete verschuldigd van € 5.000 (zegge: vijfduizend euro) per dag dat de inbreuk niet is beëindigd.

 

Artikel 10 - Uitvoeren van Diensten

1. Leverancier zal zich naar beste kunnen inspannen de Diensten met de grootst mogelijke zorg uit te voeren, in voorkomend geval overeenkomstig de met Opdrachtgever Schriftelijk vastgelegde afspraken en procedures. Alle Diensten van Leverancier worden uitgevoerd op basis van een inspanningsverbintenis, tenzij en voor zover in de Schriftelijke Overeenkomst Leverancier uitdrukkelijk een resultaat heeft toegezegd en het desbetreffende resultaat met voldoende bepaaldheid in de Overeenkomst is omschreven. 
2. Opdrachtgever is gehouden om een tijdige en juiste uitvoering van de Diensten mogelijk te maken. In het bijzonder draagt Opdrachtgever er zorg voor dat alle gegevens, waarvan Leverancier aangeeft dat deze noodzakelijk zijn of waarvan de Opdrachtgever redelijkerwijs behoort te begrijpen dat deze noodzakelijk zijn voor het uitvoeren van de Diensten, tijdig aan Leverancier worden verstrekt. De noodzakelijke inzet van Opdrachtgever dient met voldoende kwaliteit en tijdigheid te worden geleverd. Dit geldt zowel voor ondersteuning te leveren door de contactpersonen, als voor de geplande inzet van projectmedewerkers binnen de uit te voeren projectwerkzaamheden.
3. Indien Opdrachtgever bovenvermelde nalaat, is Leverancier gerechtigd extra kosten in rekening te brengen. Eventuele vertraging van de Diensten, veroorzaakt door Opdrachtgever, wordt gerapporteerd via het Projectmanagementsysteem of, indien er geen Projectmanagementsysteem voor de Diensten is ingezet, per email of, bij gebrek aan functionerende e-mailcorrespondentie, op een andere Schriftelijke wijze. Mocht deze situatie zich voordoen, dan zal Leverancier de Opdrachtgever op de hoogte brengen van de eventueel in rekening te brengen extra kosten.
4. Indien de Overeenkomst is aangegaan met het oog op uitvoering door één bepaalde persoon, is Leverancier steeds gerechtigd deze persoon te vervangen door één of meerdere personen met dezelfde en/of soortgelijke kwalificaties.

 

Artikel 11 - Informatie- en overige medewerkingsverplichtingen.

1. Partijen erkennen dat het welslagen van een aan Leverancier verleende opdracht afhankelijk is van een juiste en tijdige onderlinge samenwerking. Opdrachtgever zal steeds tijdig alle redelijke medewerking verlenen.
   
2. Opdrachtgever staat in voor de juistheid en volledigheid van de door of namens hem aan Leverancier verstrekte gegevens, inlichtingen, ontwerpen en Specificaties. Indien de door Opdrachtgever verstrekte gegevens, inlichtingen, ontwerpen of Specificaties voor Leverancier kenbare onjuistheden bevatten, zal Leverancier hierover navraag doen bij Opdrachtgever.
   
3. In verband met de continuïteit zal Opdrachtgever een contactpersoon of contactpersonen aanwijzen die voor de duur van de werkzaamheden van Leverancier als zodanig fungeren. Contactpersonen van Opdrachtgever zullen beschikken over de nodige ervaring, specifieke materiekennis en inzicht in de door Opdrachtgever gewenste doelstellingen.
   
4. Opdrachtgever draagt het risico van de selectie van de door Leverancier te leveren Producten en/of Diensten. Opdrachtgever neemt steeds de uiterste zorg in acht om te waarborgen dat de eisen aan de prestatie juist en volledig zijn. In tekeningen, afbeeldingen, catalogi, websites, offertes, reclamemateriaal, normalisatiebladen e.d. vermelde maten en gegevens zijn voor Leverancier niet bindend, behoudens indien door Leverancier uitdrukkelijk anders is vermeld.
   
5. Indien Opdrachtgever bij de uitvoering van de Overeenkomst personeel en/of hulppersonen inzet, zal dit personeel en deze hulppersonen beschikken over de noodzakelijke kennis en ervaring. Ingeval medewerkers van Leverancier op locatie van Opdrachtgever werkzaamheden verrichten, draagt Opdrachtgever tijdig en kosteloos zorg voor de noodzakelijke faciliteiten, zoals een werkruimte met computer- en netwerkfaciliteiten. Leverancier is niet aansprakelijk voor schade of kosten wegens transmissiefouten, storingen of niet-beschikbaarheid van deze faciliteiten, tenzij Opdrachtgever bewijst dat deze schade of kosten het gevolg zijn van opzet of bewuste roekeloosheid van de bedrijfsleiding van Leverancier.
   
6. Opdrachtgever is verantwoordelijk voor het beheer, waaronder controle van de instellingen, het gebruik van de door Leverancier geleverde Producten en/of verrichte Diensten en de wijze waarop de resultaten van de Producten en Diensten worden ingezet. Opdrachtgever is tevens verantwoordelijk voor de instructie aan, en het gebruik door gebruikers.
   
7. Opdrachtgever zal zelf zorgdragen voor de benodigde hardware, infrastructuur en ondersteunende Software en de op zijn eigen hardware benodigde (hulp)Software installeren, inrichten, parametriseren, tunen en indien nodig de daarbij gebruikte hardware, overige (hulp)Software en gebruiksomgeving aanpassen en up-to-date houden en de door Opdrachtgever gewenste interoperabiliteit bewerkstelligen. 
   

 

Artikel 12 - Termijnen

1. Leverancier spant zich er redelijkerwijs voor in de door hem genoemde of tussen Partijen overeengekomen al dan niet uiterste (leverings)termijnen en/of (oplever)data zoveel mogelijk in acht te nemen. Door Leverancier genoemde of tussen Partijen overeengekomen tussentijdse (oplever)data, gelden steeds als streefdata, binden de Leverancier niet en hebben steeds een indicatief karakter.
2. Indien overschrijding van enige termijn dreigt, zullen Partijen in overleg treden om de gevolgen van de overschrijding voor de verdere planning te bespreken.
3. In alle gevallen - derhalve ook indien Partijen een uiterste (leverings)termijn of (oplever)datum zijn overeengekomen - komt Leverancier wegens tijdsoverschrijding eerst in verzuim nadat Opdrachtgever hem Schriftelijk in gebreke heeft gesteld, waarbij Opdrachtgever Leverancier een redelijke termijn stelt ter zuivering van de tekortkoming (op het overeengekomene) en deze redelijke termijn is verstreken. De ingebrekestelling dient een zo volledig en gedetailleerd mogelijke omschrijving van de tekortkoming te bevatten, opdat Leverancier in de gelegenheid wordt gesteld adequaat te reageren.
4. Indien is overeengekomen dat de nakoming van de overeengekomen werkzaamheden in fasen zal plaatsvinden, is Leverancier gerechtigd de aanvang van de werkzaamheden die tot een fase behoren uit te stellen totdat Leverancier de resultaten van de daaraan voorafgaande fase Schriftelijk heeft goedgekeurd.
5. Leverancier is niet gebonden aan een al dan niet uiterste (oplever)datum of (leverings)termijn als Partijen een wijziging van de inhoud of omvang van de Overeenkomst (meerwerk, wijziging van Specificaties, etc.) of een wijziging van de aanpak van de uitvoering van de Overeenkomst zijn overeengekomen, of indien Opdrachtgever zijn verplichtingen die voortvloeien uit de Overeenkomst niet, niet tijdig of niet volledig nakomt. Het feit dat zich tijdens de uitvoering van de Overeenkomst (de vraag naar) meerwerk voordoet, is voor Opdrachtgever nimmer grond voor opzegging of ontbinding van de Overeenkomst.
   
   
   

Artikel 13 - Opzegging en ontbinding van de Overeenkomst

1. Aan elk der Partijen komt de bevoegdheid tot ontbinding van de Overeenkomst wegens een toerekenbare tekortkoming in de nakoming van de Overeenkomst slechts toe indien de andere partij, steeds in alle gevallen na een zo gedetailleerd mogelijke Schriftelijke ingebrekestelling waarbij een redelijke termijn gesteld wordt voor zuivering van de tekortkoming, toerekenbaar tekortschiet in de nakoming van wezenlijke verplichtingen uit de Overeenkomst. Betalingsverplichtingen van Opdrachtgever en alle verplichtingen tot medewerking en/of informatieverstrekking door Opdrachtgever of een door Opdrachtgever in te schakelen derde gelden in alle gevallen als wezenlijke verplichtingen uit de Overeenkomst. 
2. Indien Opdrachtgever op het moment van de ontbinding al prestaties ter uitvoering van de Overeenkomst heeft ontvangen, zullen deze prestaties en de daarmee samenhangende betalingsverplichtingen geen voorwerp van ongedaanmaking zijn, tenzij Opdrachtgever bewijst dat Leverancier ten aanzien van het wezenlijke deel van die prestaties in verzuim is. Bedragen die Leverancier vóór de ontbinding heeft gefactureerd in verband met hetgeen hij ter uitvoering van de Overeenkomst reeds naar behoren heeft verricht of geleverd, blijven met inachtneming van het in de vorige volzin bepaalde onverminderd verschuldigd en worden op het moment van de ontbinding direct opeisbaar.
3. Indien een Overeenkomst, welke naar zijn aard en inhoud niet door volbrenging eindigt, voor onbepaalde tijd is aangegaan, kan deze door elk der Partijen na goed overleg en onder opgave van redenen Schriftelijk worden opgezegd. Indien tussen Partijen geen opzegtermijn is overeengekomen, dient bij de opzegging een redelijke termijn in acht te worden genomen. Leverancier zal wegens opzegging nimmer tot enige schadevergoeding zijn gehouden. 
4. Opdrachtgever is niet gerechtigd een Overeenkomst van opdracht welke voor bepaalde tijd is aangegaan, dan wel een Overeenkomst die door volbrenging eindigt, tussentijds op te zeggen.
5. Elk der Partijen kan de Overeenkomst zonder ingebrekestelling met onmiddellijke ingang geheel of gedeeltelijk Schriftelijk opzeggen indien de wederpartij - al dan niet voorlopig - surséance van betaling wordt verleend, indien ten aanzien van de andere partij faillissement wordt aangevraagd, indien de onderneming van de andere partij wordt geliquideerd of beëindigd anders dan ten behoeve van reconstructie of samenvoeging van ondernemingen. Leverancier kan de Overeenkomst tevens zonder ingebrekestelling met onmiddellijke ingang geheel of gedeeltelijk opzeggen indien de beslissende zeggenschap over de onderneming van Opdrachtgever direct of indirect wijzigt. Leverancier is wegens de beëindiging als bedoeld in dit artikellid nimmer tot enige restitutie van reeds ontvangen gelden dan wel tot schadevergoeding gehouden. Ingeval Opdrachtgever onherroepelijk in staat van faillissement is komen te verkeren, eindigt alsdan het recht van Opdrachtgever tot gebruik van de ter beschikking gestelde Software, websites en dergelijke alsmede het recht van Opdrachtgever tot toegang en/of gebruik van de Diensten van Leverancier, zonder dat hiertoe een opzeggingshandeling van de zijde van Leverancier voor vereist is.
   
   
   

Artikel 14 - Aansprakelijkheid Leverancier.

1. De totale aansprakelijkheid van Leverancier wegens toerekenbare tekortkomingen in de nakoming van de Overeenkomst of op welke andere rechtsgrond dan ook, daaronder uitdrukkelijk begrepen iedere tekortkoming in de nakoming van een met Leverancier overeengekomen garantie- of vrijwaringsverplichting, is beperkt tot vergoeding van de schadesoorten en bedragen zoals in dit artikel uitgewerkt.
2. Ingeval Leverancier gehouden zou zijn tot betaling van enige schadevergoeding, is iedere aansprakelijkheid van Leverancier in elk geval beperkt tot het bedrag dat in het betreffende geval onder de toepasselijke aansprakelijkheidsverzekering van Leverancier wordt uitbetaald doch beperkt tot maximaal het bedrag van de voor die Overeenkomst bedongen prijs (excl. btw), gemaximeerd op 12 maanden
3. Indirecte schade, gevolgschade, gederfde winst, gemiste besparingen, verminderde goodwill, schade door bedrijfsstagnatie, schade als gevolg van aanspraken van afnemers van Opdrachtgever, schade verband houdende met het gebruik van door Opdrachtgever aan Leverancier voorgeschreven zaken, materialen of Software en schade verband houdende met de inschakeling van door Opdrachtgever aan Leverancier voorgeschreven toeleveranciers is uitgesloten. Eveneens is uitgesloten de aansprakelijkheid van Leverancier verband houdende met verminking, vernietiging of verlies van gegevens of documenten.
4. De in dit artikel beschreven uitsluitingen en beperkingen van aansprakelijkheid van Leverancier laten de overige uitsluitingen en beperkingen van aansprakelijkheid van Leverancier welke in deze algemene voorwaarden zijn beschreven, geheel onverlet.
5. De in dit artikel bedoelde uitsluitingen en beperkingen komen te vervallen indien en voor zover de schade het gevolg is van opzet of bewuste roekeloosheid van Leverancier.
6. Tenzij nakoming door Leverancier blijvend onmogelijk is, ontstaat de aansprakelijkheid van Leverancier wegens toerekenbare tekortkoming in de nakoming van een Overeenkomst slechts indien Opdrachtgever Leverancier onverwijld Schriftelijk in gebreke stelt, waarbij een redelijke termijn voor de zuivering van de tekortkoming wordt gesteld, en Leverancier ook na die termijn toerekenbaar blijft tekortschieten in de nakoming van zijn verplichtingen. De ingebrekestelling dient een zo volledig en gedetailleerd mogelijke omschrijving van de tekortkoming te bevatten, opdat Leverancier in de gelegenheid wordt gesteld adequaat te reageren.
7. Voorwaarde voor het ontstaan van enig recht op schadevergoeding is steeds dat Opdrachtgever de schade zo spoedig mogelijk na het ontstaan daarvan Schriftelijk bij Leverancier meldt. Iedere vordering tot schadevergoeding tegen Leverancier vervalt door het enkele verloop van 30 dagen na het ontstaan van de schade, tenzij Opdrachtgever vóór het verstrijken van die termijn een rechtsvordering tot vergoeding van de schade heeft ingesteld.
8. Opdrachtgever vrijwaart Leverancier voor alle aanspraken van derden wegens productaansprakelijkheid als gevolg van een gebrek in een product of systeem dat door Opdrachtgever aan een derde is geleverd en dat mede bestond uit door Leverancier geleverde hardware, Software, of andere materialen, tenzij en voor zover Opdrachtgever bewijst dat de schade is veroorzaakt door die hardware, Software of andere materialen, geleverd door Leverancier.

Artikel 15 - Overmacht

1. Geen der Partijen is gehouden tot het nakomen van enige verplichting, daaronder begrepen enige wettelijke en/of overeengekomen garantieverplichting, indien hij daartoe verhinderd is als gevolg van overmacht. Onder overmacht aan de zijde van Leverancier wordt onder meer verstaan:
   (i) overmacht van toeleveranciers van Leverancier;
   (ii) het niet naar behoren nakomen van verplichtingen van toeleveranciers die door Opdrachtgever aan Leverancier zijn voorgeschreven;
   (iii) gebrekkigheid van zaken, hardware, Software of materialen van derden waarvan het gebruik door Opdrachtgever aan Leverancier is voorgeschreven;
   (iv) overheidsmaatregelen;
   (v) elektriciteitsstoring;
   (vi) storing van internet, datanetwerk- of telecommunicatiefaciliteiten;
   (vii) (cyber)crime, (cyber)vandalisme, oorlog of terrorisme;
   (viii) Epidemieën en pandemieën; (ix) algemene vervoersproblemen.
2. Indien een overmachtsituatie langer dan zestig dagen duurt, heeft elk der Partijen het recht om de Overeenkomst Schriftelijk te ontbinden. Hetgeen reeds op grond van de Overeenkomst gepresteerd is, wordt in dat geval naar verhouding afgerekend, zonder dat Partijen elkaar overigens iets verschuldigd zullen zijn.

Artikel 16 - Meerwerk

1. Indien Leverancier op verzoek of met voorafgaande instemming van Opdrachtgever extra werkzaamheden of andere prestaties heeft verricht die buiten de inhoud of omvang van de Producten en/of Diensten vallen, zullen deze door Opdrachtgever worden vergoed op basis van nacalculatie volgens de overeengekomen tarieven en bij gebreke daarvan volgens de gebruikelijke tarieven van Leverancier. Leverancier is niet verplicht aan een dergelijk verzoek tot extra Producten en/of Diensten te voldoen en hij kan verlangen dat daarvoor een afzonderlijke Schriftelijke Overeenkomst wordt gesloten.
2. Opdrachtgever realiseert zich dat meerwerk (kan) leiden tot het verschuiven van (leverings)termijnen en (oplever)data. Door Leverancier aangegeven nieuwe (leverings)termijnen en (oplever)data vervangen de eerdere.
3. Voor zover voor de Overeenkomst een vaste prijs of een vast tarief is overeengekomen, is Opdrachtgever zich ervan bewust dat de extra gevraagde Producten en/of Diensten niet zijn inbegrepen en op basis van nacalculatie worden gefactureerd tenzij Opdrachtgever voor de uitvoering een nieuwe offerte aanvraagt.

Artikel 17 - Toepasselijk recht en geschillenbeslechting.

1. De Overeenkomsten tussen Partijen worden beheerst door Nederlands recht. Toepasselijkheid van het Weens Koopverdrag 1980 is uitgesloten.
2. Alle geschillen omtrent de Overeenkomsten en al hetgeen daarmee verband houdt zullen worden beslecht door de bevoegde rechter van de Rechtbank Amsterdam.
3. Het in lid 2 bepaalde laat onverlet dat Partijen pas een beroep op de rechter doen nadat zij zich tot het uiterste hebben ingespannen het geschil in onderling overleg te beslechten.

Module B - Standaardclausules voor verwerkingen

Artikel 18 - Algemeen

1. Door ondertekening van de Overeenkomst komt er tegelijkertijd een verwerkersovereenkomst tot stand tussen enerzijds de Opdrachtgever (de verwerkingsverantwoordelijke) en Leverancier (de verwerker). De verwerkersovereenkomst wordt aangegaan voor de duur zoals bepaald in de Overeenkomst en eindigt wanneer de Overeenkomst eindigt.
2. Leverancier verwerkt de persoonsgegevens in opdracht van Opdrachtgever overeenkomstig de met Leverancier overeengekomen Schriftelijke instructies van Opdrachtgever.
3. Opdrachtgever is de verwerkingsverantwoordelijke in de zin van de AVG, heeft de zeggenschap over de verwerking van de persoonsgegevens en heeft het doel van en de middelen voor de verwerking van de persoonsgegevens vastgesteld.
4. Leverancier is verwerker in de zin van de AVG en heeft daarom geen zeggenschap over het doel van en de middelen voor de verwerking van de persoonsgegevens en neemt derhalve geen beslissingen over onder meer het gebruik van de persoonsgegevens.
5. Leverancier geeft uitvoering aan de toepasselijke wet- en regelgeving inzake de verwerking van persoonsgegevens waaronder in ieder geval begrepen de AVG, alsmede aan hetgeen neergelegd in deze Module ’Standaardclausules voor verwerkingen’ en in de Overeenkomst. Het is aan Opdrachtgever om op basis van deze informatie te beoordelen of Leverancier afdoende garanties biedt met betrekking tot het toepassen van passende technische en organisatorische maatregelen, opdat de verwerking aan de vereisten van de AVG voldoet en de bescherming van de rechten van betrokkenen voldoende zijn gewaarborgd.
   
6. Opdrachtgever staat er tegenover Leverancier voor in dat hij conform de AVG handelt, dat hij zijn systemen en infrastructuur te allen tijde adequaat beveiligt en dat de inhoud, het gebruik en/of de verwerking van de persoonsgegevens niet onrechtmatig zijn en geen inbreuk maken op enig recht van een derde.
   
7. Leverancier mag de persoonsgegevens verwerken in landen binnen de Europese Unie. Opdrachtgever geeft Leverancier daarnaast toestemming voor de verwerking van persoonsgegevens buiten de Europese unie, mits aan de wettelijke waarborgen ingevolge de AVG voldaan is.
   
8. Opdrachtgever is niet gerechtigd een door de toezichthouder aan hem opgelegde bestuurlijke boete op welke rechtsgrond dan ook op Leverancier te verhalen. Met ’toezichthouder’ wordt een toezichthoudende autoriteit zoals bedoeld in de AVG bedoeld.
   
   
   

Artikel 19 - Beveiliging

1. Leverancier treft de technische en organisatorische beveiligingsmaatregelen, zoals omschreven in de Overeenkomst. Bij het treffen van de technische en organisatorische beveiligingsmaatregelen heeft Leverancier rekening gehouden met de stand van de techniek, de uitvoeringskosten van de beveiligingsmaatregelen, de aard, omvang en de context van de verwerkingen, de aard van zijn Producten en Diensten, de verwerkingsrisico’s en de qua waarschijnlijkheid en ernst uiteenlopende risico’s voor de rechten en vrijheden van betrokkenen die Leverancier gezien het door hem beoogd gebruik van zijn Producten en Diensten mocht verwachten.
2. Tenzij expliciet anders vermeld in de Overeenkomst is het Product of de Dienst van Leverancier niet ingericht op de verwerking van bijzondere categorieën van persoonsgegevens of gegevens betreffende strafrechtelijke veroordelingen of strafbare feiten.
3. Leverancier streeft ernaar dat de door hem te treffen beveiligingsmaatregelen passend zijn voor het door Leverancier beoogde gebruik van het product of de dienst.
4. De omschreven beveiligingsmaatregelen bieden, naar het oordeel van Opdrachtgever, rekening houdend met de in lid 1 van dit artikel genoemde factoren een op het risico van de verwerking van de door hem gebruikte of verstrekte persoonsgegevens afgestemd beveiligingsniveau.
5. Leverancier kan wijzigingen aanbrengen in de getroffen beveiligingsmaatregelen indien dat naar zijn oordeel noodzakelijk is om een passend beveiligingsniveau te blijven bieden. Leverancier zal belangrijke wijzigingen vastleggen en zal Opdrachtgever waar relevant van die wijzigingen op de hoogte stellen.
6. Opdrachtgever kan Leverancier verzoeken nadere beveiligingsmaatregelen te treffen. Leverancier is niet verplicht om op een dergelijk verzoek wijzigingen door te voeren in zijn beveiligingsmaatregelen. Leverancier kan de kosten verband houdende met de op verzoek van Opdrachtgever doorgevoerde wijzigingen in rekening brengen bij Opdrachtgever. Pas nadat de door Opdrachtgever gewenste gewijzigde beveiligingsmaatregelen Schriftelijk zijn overeengekomen door Partijen, heeft Leverancier de verplichting deze beveiligingsmaatregelen daadwerkelijk te implementeren.

 

 

1. Leverancier staat er niet voor in dat de beveiligingsmaatregelen onder alle omstandigheden doeltreffend zijn. Indien Leverancier een inbreuk in verband met persoonsgegevens ontdekt, waaronder docht niet beperkt tot een datalek, zal hij Opdrachtgever zonder onredelijke vertraging informeren. Daarbij zal Leverancier op de gebruikelijke wijze contact opnemen met de contactpersoon bij Opdrachtgever.
2. Het is aan de verwerkingsverantwoordelijke om te beoordelen of de inbreuk in verband met persoonsgegevens waarover Leverancier heeft geïnformeerd gemeld moet worden aan de toezichthouder of betrokkene. Het melden van inbreuken in verband met persoonsgegevens blijft te allen tijde de verantwoordelijkheid van de verwerkingsverantwoordelijke. Leverancier is niet verplicht tot het melden van inbreuken in verband met persoonsgegevens aan de toezichthouder en/of de betrokkene.
3. De meldplicht van de Opdrachtgever behelst in ieder geval het melden van het feit dat er een inbreuk is geweest, alsmede:
   - Wat de (vermeende) oorzaak is van de inbreuk;
   - Wat het (vooralsnog bekende en/of te verwachten) gevolg is; - Wat de (voorgestelde) oplossing is;
   - Contactgegevens voor de opvolging van de melding;
   - Het aantal personen op wie een inbreuk is gemaakt (indien geen exact aantal bekend is: het minimale en maximale aantal personen op wie een inbreuk is gemaakt).
4. Leverancier zal, indien nodig, nadere informatie verstrekken over de inbreuk in verband met persoonsgegevens en zal zijn medewerking verlenen aan noodzakelijke informatievoorziening aan Opdrachtgever ten behoeve van een melding aan de toezichthouder of betrokkenen.
5. Leverancier kan de redelijke kosten die hij in dit kader maakt in rekening brengen bij Opdrachtgever tegen zijn dan geldende tarieven.
   
   
   

Artikel 21 - Geheimhhouding

1. Op alle persoonsgegevens die Leverancier van Opdrachtgever ontvangt en/of zelf verzamelt in het kader van de Overeenkomst, rust een geheimhoudingsplicht.
2. Leverancier waarborgt dat de personen die onder zijn verantwoordelijkheid persoonsgegevens verwerken een geheimhoudingsplicht hebben. Leverancier neemt alle maatregelen die nodig zijn om te garanderen dat deze geheimhoudingsplicht wordt nagekomen.
3. Deze geheimhoudingsplicht is niet van toepassing voor zover Opdrachtgever uitdrukkelijke toestemming heeft gegeven om de informatie aan derden te verschaffen, indien het verstrekken van de informatie aan derden logischerwijs noodzakelijk is gezien de aard van de verstrekte opdracht en de uitvoering van de Overeenkomst.
4. Leverancier is gerechtigd de persoonsgegevens te verstrekken aan derden, indien en voor zover verstrekking noodzakelijk is ingevolge een rechterlijke uitspraak, een wettelijk voorschrift, op basis van een bevoegd gegeven bevel van een overheidsinstantie.
   
   
   

Artikel 22- Verplichtingen bij beëindiging

1. Leverancier zal, in geval van einde van de Overeenkomst, alle onder zich zijnde en van Opdrachtgever ontvangen persoonsgegevens binnen de opgenomen termijn verwijderen op zodanige wijze dat deze niet langer kunnen worden gebruikt en niet langer toegankelijk zijn (render inaccessable), of, indien overeengekomen, in een machine leesbaar formaat terugbezorgen aan Opdrachtgever.
2. Leverancier kan eventuele kosten die hij maakt in het kader van het in het vorige lid gestelde in rekening brengen bij Opdrachtgever. Hierover kunnen nadere afspraken worden neergelegd in de Overeenkomst.
3. Het bepaalde in lid 1 van dit artikel geldt niet indien een wettelijke regeling het geheel of gedeeltelijk verwijderen of terugbezorgen van de persoonsgegevens door Leverancier belet. In een dergelijk geval zal Leverancier de persoonsgegevens enkel blijven verwerken voor zover noodzakelijk uit hoofde van zijn wettelijke verplichtingen. Het bepaalde in lid 1 van dit artikel geldt eveneens niet indien Leverancier verwerkingsverantwoordelijke in de zin van de AVG is ten aanzien van de persoonsgegevens.

Artikel 23 - Rechten betrokkenen, Data Protection Impact Assessment (DPIA) en auditrechten

1. Leverancier zal, waar mogelijk, zijn medewerking verlenen aan redelijke verzoeken van Opdrachtgever die verband houden met bij Opdrachtgever door betrokkenen ingeroepen rechten van betrokkenen. Indien Leverancier direct door een betrokkene wordt benaderd, zal hij deze waar mogelijk doorverwijzen naar Opdrachtgever.
2. Indien Opdrachtgever daartoe volgens de AVG verplicht is, zal Leverancier na een daartoe redelijk gegeven verzoek zijn medewerking verlenen aan een gegevensbeschermingseffectbeoordeling (DPIA) of een daarop volgende voorafgaande raadpleging.
3. Leverancier zal op verzoek van Opdrachtgever alle informatie ter beschikking stellen die in redelijkheid nodig is om nakoming van de in de Overeenkomst gemaakte afspraken met betrekking tot verwerking van persoonsgegevens aan te tonen, bijvoorbeeld door middel van een geldig Data Pro Certificate of daaraan ten minste gelijkwaardig certificaat, een door een onafhankelijke deskundige in opdracht van Leverancier opgesteld auditrapport (Third Party Memorandum) of door middel van andere door hem te verstrekken informatie. Indien Opdrachtgever desondanks aanleiding heeft aan te nemen dat de verwerking van persoonsgegevens niet conform de Overeenkomst plaatsvindt, dan kan hij maximaal éénmaal per jaar door een onafhankelijke, gecertificeerde, externe deskundige, die aantoonbaar ervaring heeft met het soort verwerkingen dat op basis van de Overeenkomst wordt uitgevoerd, op kosten van de Opdrachtgever hiernaar een audit laten uitvoeren. Leverancier heeft het recht een deskundige te weigeren indien deze volgens Leverancier diens concurrentiepositie aantast. De audit zal beperkt zijn tot het controleren van de naleving van de afspraken met betrekking tot verwerking van de persoonsgegevens zoals neergelegd in de Overeenkomst. De deskundige zal een geheimhoudingsplicht hebben ten aanzien van hetgeen hij aantreft en zal alleen datgene rapporteren aan Opdrachtgever dat een tekortkoming oplevert in de nakoming van verplichtingen die leverancier heeft op grond van de Overeenkomst. De deskundige zal een afschrift van zijn rapport aan Leverancier verstrekken. Leverancier kan een deskundige, audit of instructie van de deskundige weigeren indien deze naar zijn mening in strijd is met de AVG of andere wetgeving of een ontoelaatbare inbreuk vormt op de door hem getroffen beveiligingsmaatregelen.
4. Partijen zullen zo snel mogelijk in overleg treden over de uitkomsten in het rapport. Partijen zullen de voorgestelde verbetermaatregelen die in het rapport zijn neergelegd opvolgen voor zover dat van hen in redelijkheid kan worden verwacht. Leverancier zal de voorgestelde verbetermaatregelen doorvoeren voor zover deze naar zijn oordeel passend zijn rekening houdend met de verwerkingsrisico’s verbonden aan zijn product of dienst, de stand van de techniek, de uitvoeringskosten, de markt waarin hij opereert en het beoogd gebruik van het product of de dienst.
5. Leverancier heeft het recht om de kosten die hij maakt in het kader van het in dit artikel gestelde in rekening te brengen bij Opdrachtgever.

Artikel 24 - Aansprakelijkheid

1. De aansprakelijkheid van Leverancier voor schade als gevolg van een toerekenbare tekortkoming in de nakoming van de verwerkingsverplichtingen, dan wel uit onrechtmatige daad of anderszins, is beperkt tot de vergoeding van de directe schade, tot maximaal het bedrag dat Opdrachtgever in de voorafgaande twaalf (12) maanden daadwerkelijk aan Leverancier heeft betaald.
2. Onder directe schade wordt uitsluitend verstaan alle schade bestaande uit: - schade direct toegebracht aan stoffelijke zaken (“zaakschade”);
   - redelijke en aantoonbare kosten om de Leverancier ertoe te manen diens verwerkingsverplichtingen(weer) deugdelijk na te komen;
   - redelijke kosten ter vaststelling van de oorzaak en de omvang van de schade voor zover betrekking hebbende op de directe schade zoals hier bedoeld is; en
   - redelijke en aantoonbare kosten die Opdrachtgever heeft gemaakt ter voorkoming of beperking van de directe schade zoals in dit artikel bedoeld.
3. De aansprakelijkheid van Leverancier voor indirecte schade is uitgesloten. Onder indirecte schade wordt verstaan alle schade die geen directe schade is en daarmee in ieder geval, maar niet beperkt tot, gevolgschade, gederfde winst, gemiste besparingen, verminderde goodwill, schade door bedrijfsstagnatie, schade door het niet bepalen van marketingdoeleinden, schade verband houdende met het gebruik van door Opdrachtgever voorgeschreven gegevens of databestanden, of verlies, verminking of vernietiging van gegevens of databestanden.
4. De in dit artikel bedoelde uitsluitingen en beperkingen komen te vervallen indien en voor zover de schade het gevolg is van opzet of bewuste roekeloosheid van Leverancier.
5. Tenzij nakoming door Leverancier blijvend onmogelijk is, ontstaat de aansprakelijkheid van Leverancier wegens toerekenbare tekortkoming in de nakoming van zijn verwerkingsverplichtingen slechts indien Opdrachtgever de Leverancier onverwijld Schriftelijk in gebreke stelt, waarbij een redelijke termijn voor de zuivering van de tekortkoming wordt gesteld, en Leverancier ook na die termijn toerekenbaar blijft tekortschieten in de nakoming van haar verplichtingen. De ingebrekestelling dient een zo volledig en gedetailleerd mogelijke omschrijving van de tekortkoming te bevatten, opdat Leverancier in de gelegenheid wordt gesteld adequaat te reageren.
6. Iedere vordering tot schadevergoeding door Opdrachtgever tegen Leverancier die niet gespecificeerd en expliciet is gemeld, vervalt door het enkele verloop van twaalf (12) maanden na het ontstaan van de vordering.
7. Leverancier is niet aansprakelijk voor schade die het gevolg is van het door Opdrachtgever niet naleven van de AVG, of andere wet- of regelgeving. Opdrachtgever vrijwaart Leverancier ook voor aanspraken van derden op grond van zulke schade. De vrijwaring geldt niet alleen voor de schade die derden hebben geleden (materieel maar ook immaterieel), maar ook voor de kosten die Leverancier moet maken in de juridische procedure, zoals bijvoorbeeld griffierechten en kosten voor een advocaat, en eventuele boetes die aan Leverancier worden opgelegd.

Artikel 25 - Subverwerkers

1. Opdrachtgever geeft Leverancier toestemming om bij de verwerking van persoonsgegevens gebruik te maken van derden (subverwerkers) met inachtneming van de toepasselijke wet- en regelgeving.
2. Leverancier zorgt er in ieder geval voor dat deze derden schriftelijk ten minste dezelfde plichten op zich nemen als tussen Opdrachtgever en Leverancier zijn overeengekomen.
3. Op eerste verzoek van de Opdrachtgever zal Leverancier de Opdrachtgever zo spoedig mogelijk informeren over de door haar ingeschakelde derden.

Artikel 26 - Gebruiksrecht en gebruikersbeperkingen.

1. Leverancier stelt aan Opdrachtgever op basis van een gebruikslicentie de overeengekomen Software gedurende de looptijd van de Overeenkomst voor gebruik ter beschikking. Het recht tot gebruik van de Software is niet-exclusief, niet-overdraagbaar, niet-verpandbaar en niet-sublicentieerbaar.
2. De verplichting tot terbeschikkingstelling door Leverancier en het gebruiksrecht van Opdrachtgever strekken zich uitsluitend uit tot de zogeheten objectcode van de Software. Het gebruiksrecht van Opdrachtgever strekt zich niet uit tot de broncode van de Software. De broncode van de Software en de bij de ontwikkeling van de Software gemaakte technische documentatie worden niet aan Opdrachtgever ter beschikking gesteld, ook niet indien Opdrachtgever bereid is daarvoor een financiële vergoeding te betalen.
3. Opdrachtgever zal de overeengekomen beperkingen, van welke aard of inhoud dan ook, op het recht tot gebruik van de Software steeds stipt naleven.
4. ndien Partijen zijn overeengekomen dat de Software uitsluitend in combinatie met bepaalde hardware gebruikt mag worden, is Opdrachtgever gerechtigd bij eventuele storing van de hardware de Software voor de duur van de storing op andere hardware met dezelfde kwalificaties te gebruiken.
5. Leverancier kan verlangen dat Opdrachtgever de Software niet eerder in gebruik neemt dan nadat Opdrachtgever bij Leverancier, diens toeleverancier of de producent van de Software één of meer codes, benodigd voor het gebruik, heeft verkregen.
6. Opdrachtgever mag de Software uitsluitend in en ten behoeve van zijn eigen bedrijf of organisatie gebruiken en zulks uitsluitend voor zover dat noodzakelijk is voor het beoogd gebruik. Opdrachtgever zal de Software niet gebruiken ten behoeve van derden.
7. Het is Opdrachtgever nimmer toegestaan de Software, de bijbehorende codes voor gebruik en de dragers waarop de Software is of wordt vastgelegd te verkopen, te verhuren, te vervreemden of daarop beperkte rechten te verlenen of op welke wijze, voor welk doel of onder welke titel dan ook ter beschikking van een derde te stellen. Evenmin zal Opdrachtgever een derde - al dan niet op afstand (online) - toegang geven tot de Software of de Software bij een derde ter hosting onderbrengen, ook niet indien de desbetreffende derde de Software uitsluitend ten behoeve van Opdrachtgever gebruikt.
8. Opdrachtgever zal desgevraagd onverwijld zijn medewerking verlenen aan een door of ten behoeve van Leverancier uit te voeren onderzoek betreffende de naleving van de overeengekomen gebruiksbeperkingen. Opdrachtgever zal op eerste verzoek van Leverancier toegang tot zijn gebouwen en systemen verlenen. Leverancier zal alle vertrouwelijke bedrijfsinformatie die hij in het kader van een onderzoek van of bij Leverancier verkrijgt, voor zover die informatie niet het gebruik van de Software zelf betreft, vertrouwelijk behandelen. Opdrachtgever zal desgevraagd onverwijld zijn medewerking verlenen.

Artikel 27 - Aflevering en installatie

1. Leverancier zal, te zijner keuze, de Software op het overeengekomen formaat gegevensdrager of, bij gebreke van afspraken daaromtrent, op een door Leverancier te bepalen formaat gegevensdrager afleveren dan wel de Software online aan Opdrachtgever voor aflevering beschikbaar stellen. Eventueel overeengekomen gebruikersdocumentatie wordt ter keuze van de Leverancier in papieren dan wel digitale vorm in een door Leverancier bepaalde taal verstrekt.
2. Uitsluitend indien zulks is overeengekomen, zal Leverancier de Software bij Opdrachtgever installeren. Bij gebreke van afspraken daaromtrent zal Opdrachtgever zelf de Software installeren, inrichten, parametriseren, tunen en indien nodig de gebruikte hardware en gebruiksomgeving aanpassen.

Artikel 28 - Acceptatie

1. Daar waar in deze algemene voorwaarden sprake is van ‘fouten’ wordt daaronder verstaan het substantieel niet voldoen van de Software aan de door Leverancier Schriftelijk uitdrukkelijk kenbaar gemaakte functionele of technische Specificaties van de Software, en, ingeval de Software geheel of gedeeltelijk maatwerksoftware betreft, aan de Schriftelijk uitdrukkelijk overeengekomen functionele of technische Specificaties. Van een fout is alleen sprake indien Opdrachtgever deze kan aantonen en deze bovendien reproduceerbaar is. Opdrachtgever is gehouden van fouten onverwijld melding te maken. Leverancier heeft geen enkele verplichting met betrekking tot andere onvolkomenheden in of aan de Software anders dan met betrekking tot fouten in de zin van deze algemene voorwaarden.
2. De testperiode met betrekking tot de Acceptatietest van Software bedraagt zeven dagen na aflevering of, indien een door Leverancier uit te voeren installatie Schriftelijk is overeengekomen, zeven dagen na voltooiing van de installatie. Gedurende de testperiode is Opdrachtgever niet gerechtigd de Software voor productieve of operationele doeleinden te gebruiken. Opdrachtgever zal de overeengekomen Acceptatietest met gekwalificeerd personeel en met voldoende omvang en diepgang uitvoeren.
3. Opdrachtgever is verplicht te toetsen of de afgeleverde Software beantwoordt aan de door Leverancier Schriftelijk, uitdrukkelijk kenbaar gemaakte functionele of technische Specificaties en, indien en voor zover de Software geheel of gedeeltelijk maatwerksoftware betreft, aan de Schriftelijk uitdrukkelijk overeengekomen functionele of technische Specificaties.
4. Indien bij het testen in opdracht van Leverancier gebruik wordt gemaakt van gegevens, dan zal Opdrachtgever ervoor zorgdragen dat het gebruik van deze gegevens voor dit doeleinde is toegestaan.
5. De Software zal tussen Partijen gelden als geaccepteerd:
   a) op de eerste dag na de testperiode, dan wel;
   b) indien Leverancier vóór het einde van de testperiode een testrapport als bedoeld in lid 6 van dit artikel ontvangt: op het moment dat de in dat testrapport genoemde fouten zijn hersteld, onverminderd de aanwezigheid van fouten die volgens lid 7 van dit artikel aan acceptatie niet in de weg staan, dan wel;
   c) indien Opdrachtgever enig gebruik maakt van de Software voor productieve of operationele doeleinden.
6. Indien bij het uitvoeren van de overeengekomen Acceptatietest blijkt dat de Software fouten bevat, zal Opdrachtgever uiterlijk op de laatste dag van de testperiode de testresultaten Schriftelijk, overzichtelijk, gedetailleerd en begrijpelijk aan Leverancier rapporteren. Leverancier zal zich naar beste vermogen inspannen de bedoelde fouten binnen een redelijke termijn te herstellen, waarbij Leverancier gerechtigd is tijdelijke oplossingen, programma-omwegen of probleemvermijdende beperkingen aan te brengen.
7. Opdrachtgever mag de acceptatie van de Software niet onthouden om redenen die niet verband houden met de tussen Partijen Schriftelijk uitdrukkelijk overeengekomen Specificaties en voorts niet wegens het bestaan van kleine fouten, zijnde fouten die de operationele of productieve ingebruikneming van de Software redelijkerwijs niet in de weg staan, onverminderd de verplichting van Leverancier om deze kleine fouten in het kader van de garantieregeling van het artikel ’Garantie’ uit deze Module te herstellen. Acceptatie mag voorts niet worden onthouden vanwege aspecten van de Software die slechts subjectief beoordeeld kunnen worden, zoals esthetische aspecten van gebruikersinterfaces.
8. Indien de Software in fasen en/of onderdelen wordt afgeleverd en getest, doet de niet- acceptatie van een bepaalde fase en/of onderdeel niets af aan de acceptatie van een eerdere fase en/of een ander onderdeel.
9. Acceptatie van de Software op een der wijzen als bedoeld in dit artikel heeft tot gevolg dat Leverancier gekweten is voor de nakoming van zijn verplichtingen betreffende de terbeschikkingstelling en aflevering van de Software en, indien tevens de installatie van de Software door Leverancier is overeengekomen, van zijn verplichtingen betreffende de installatie.
10. Acceptatie van de Software doet niets af aan de rechten van Opdrachtgever op grond van lid 7 van dit artikel betreffende kleine fouten en het artikel ’Garantie’ uit deze Module.

 

 

Artikel 29 - Beschikbaarstelling

1. De voor het recht tot gebruik door Opdrachtgever te betalen vergoeding is verschuldigd op de overeengekomen tijdstippen, of bij gebreke van een overeengekomen tijdstip:
   a) indien Partijen niet zijn overeengekomen dat Leverancier zorg draagt voor installatie van de Software:
   - bij aflevering van de Software;
   - of in geval van periodiek verschuldigde gebruiksrechtvergoedingen bij aflevering van de Software en vervolgens bij aanvang van iedere nieuwe gebruiksrechttermijn;
   b) indien Partijen zijn overeengekomen dat Leverancier zorg draagt voor installatie van de Software:
   - bij voltooiing van die installatie;
   - of in geval van periodiek verschuldigde gebruiksrechtvergoedingen bij voltooiing van die installatie en vervolgens bij aanvang van iedere nieuwe gebruiksrechttermijn.

Artikel 31 - Wijzigingen in de Software

1. Behoudens dwingendrechtelijke uitzonderingen in de wet bepaald, is Opdrachtgever niet gerechtigd de Software geheel of gedeeltelijk te wijzigen zonder voorafgaande Schriftelijke toestemming van Leverancier. Leverancier is gerechtigd zijn toestemming te weigeren of daaraan voorwaarden te verbinden. Opdrachtgever draagt het volle risico van alle door of in opdracht van Opdrachtgever door derden - al dan niet met toestemming van Leverancier - aangebrachte wijzigingen.
   
   

 

Artikel 32 - Garantie

1. Voor Software afkomstig van een derde, geldt dat de garantie kan worden ingeroepen tegenover die derde overeenkomstig diens voorwaarden als bedoeld in artikel 2.3. Indien er sprake is van door Leverancier verbeterde, aangestuurde of geprogrammeerde Software, zal Leverancier zal zich naar beste vermogen inspannen fouten in de zin van artikel 28.1 binnen een redelijke termijn te herstellen indien deze binnen een periode van drie maanden na acceptatie gedetailleerd omschreven Schriftelijk bij Leverancier zijn gemeld.
2. Leverancier kan volgens zijn gebruikelijke tarieven de kosten van herstel in rekening brengen indien sprake is van gebruiksfouten of onoordeelkundig gebruik van Opdrachtgever of van andere niet aan Leverancier toe te rekenen oorzaken. De herstelverplichting vervalt indien Opdrachtgever zonder schriftelijke toestemming van Leverancier wijzigingen of aanpassingen in de Software, scripts, of programmering aanbrengt of laat aanbrengen.
3. Herstel van fouten geschiedt op een door Leverancier te bepalen locatie en wijze. Leverancier is gerechtigd tijdelijke oplossingen dan wel programmaomwegen of probleemvermijdende beperkingen in de Software aan te brengen.
4. Leverancier is nimmer gehouden tot herstel van verminkte of verloren gegane gegevens.
5. Leverancier heeft geen enkele verplichting van welke aard of inhoud dan ook ter zake van fouten die na afloop van de in lid 1 bedoelde garantieperiode zijn gemeld.

 

Module D - Design & Engineering

Artikel 33 - Specificaties en ontwikkeling Producten en Diensten.

1. Ontwikkeling van Producten en/of Diensten vindt steeds plaats op basis van een overeenkomst van opdracht. Indien niet reeds vóór of bij het aangaan van de Overeenkomst specificaties of een ontwerp van de te ontwikkelen Producten en/of Diensten aan Leverancier zijn verstrekt, zullen Partijen in goed overleg Schriftelijk specificeren welke Producten en/of Diensten ontwikkeld worden en op welke manier de ontwikkeling zal geschieden.
2. Leverancier zal de Producten en/of Diensten met zorg ontwikkelen/ontwerpen, één en ander met inachtneming van de uitdrukkelijk overeengekomen specificaties of het ontwerp van en -in voorkomend geval- met inachtneming van de met Opdrachtgever Schriftelijk overeengekomen projectorganisatie, methoden, technieken en/of procedures. Alvorens met de ontwerp- en ontwikkelwerkzaamheden aan te vangen, kan Leverancier verlangen dat Opdrachtgever zich Schriftelijk akkoord verklaart met de specificaties of het ontwerp van het Product en/of Dienst.
3. Bij gebreke van specifieke afspraken daaromtrent zal Leverancier de ontwerp- en ontwikkelwerkzaamheden binnen een redelijke, door hem te bepalen termijn na aangaan van de Overeenkomst aanvangen.

    

Artikel 34 - Agile ontwikkeling van Producten

1. Als Partijen een iteratieve ontwikkelmode gebruiken, aanvaarden Partijen:
   (i) dat de werkzaamheden bij aanvang niet worden verricht op basis van volledige of uitgewerkte specificaties; en
   (ii) dat specificaties, welke al dan niet bij aanvang van de werkzaamheden zijn overeengekomen, tijdens de uitvoering van de Overeenkomst in goed overleg kunnen worden aangepast met inachtneming van de projectaanpak die bij de desbetreffende ontwikkelmethode behoort.
2. Partijen kunnen voor aanvang van de uitvoering van de Overeenkomst een of meer teams samenstellen, die bestaan uit afgevaardigden van zowel Opdrachtgever als Leverancier. Het team draagt er zorg voor dat de communicatielijnen kort en direct blijven en dat regelmatig wordt overlegd. Partijen voorzien in de inzet van door ieder van hen overeengekomen capaciteit aan teamleden in de rollen en met de kennis en ervaring en beslissingsbevoegdheid die nodig is voor de uitvoering van de Overeenkomst. Partijen aanvaarden dat voor het slagen van het project de overeengekomen capaciteit minimaal nodig is. Partijen spannen zich ervoor in om eenmaal ingezette sleutelpersonen zo veel als redelijkerwijs mogelijk beschikbaar te houden tot het einde van het project, tenzij zich omstandigheden voordoen die buiten de macht van de betrokken partij liggen. Partijen zullen tijdens de uitvoering van de Overeenkomst gezamenlijk in goed overleg beslissingen nemen met betrekking tot de specificaties die voor de volgende fase van het project en/of voor de volgende deelontwikkeling gelden. Opdrachtgever aanvaardt het risico dat de Producten niet aan alle noodzakelijke specificaties beantwoorden. Opdrachtgever draagt zorg voor een permanente, actieve en door de organisatie van Opdrachtgever gedragen inbreng en medewerking van relevante eindgebruikers, onder meer ten aanzien van het testen en ten aanzien van (nadere) besluitvorming. Opdrachtgever waarborgt voortvarendheid van de door hem tijdens uitvoering van de Overeenkomst te nemen voortgangsbeslissingen. Bij gebreke van tijdige en duidelijke voortgangsbeslissingen van de zijde van Opdrachtgever conform de projectaanpak die bij de desbetreffende ontwikkelmethode hoort, is Leverancier gerechtigd – doch niet verplicht- de naar zijn oordeel passende beslissingen te nemen.
3. Indien Partijen een of meerdere testmomenten overeenkomen zal uitsluitend getest worden op basis van objectieve, meetbare en vooraf overeengekomen criteria (zoals het conformeren aan ontwikkelstandaarden). Fouten of andere onvolkomenheden worden slechts hersteld indien het verantwoordelijke team daartoe besluit en worden binnen een volgende iteratie uitgevoerd. Indien hiervoor een extra iteratie nodig blijkt, dan zijn de kosten daarvoor voor de Opdrachtgever. Leverancier is na de laatste ontwikkelfase niet gehouden tot het uitvoeren van herstelactiviteiten ten aanzien van fouten of andere onvolkomenheden, tenzij Schriftelijk uitdrukkelijk anders overeengekomen.

 

Artikel 35 - Aflevering en acceptatie bij iteratieve ontwikkeling Producten.

1. Leverancier zal de Producten en/of Diensten op een door haar te bepalen vorm aan Opdrachtgever afleveren dan wel online aan Opdrachtgever voor aflevering beschikbaar stellen, tenzij dit digitale Producten en/of Diensten betreffen die Leverancier ten behoeve van Opdrachtgever zal hosten.
2. In geval van een iteratieve ontwikkelmethode aanvaardt Opdrachtgever de Producten in de staat waarin deze zich op het moment van het einde van de laatste ontwikkelfase bevindt. Niet-acceptatie van de Producten in een bepaalde fase en/of onderdeel doet niets af aan de acceptatie van een eerdere fase en/of een ander onderdeel.
3. Acceptatie van de Producten en/of Diensten heeft tot gevolg dat Leverancier gekweten is voor de nakoming van zijn verplichtingen betreffende de terbeschikkingstelling en aflevering van de Producten en, indien tevens de installatie van de Producten door Leverancier is overeengekomen, van zijn verplichtingen betreffende de installatie.
   
   
   

Artikel 36 - Gebruiksrecht

1. Leverancier stelt de in opdracht van Opdrachtgever ontwikkelde Producten en/of Diensten en de eventueel daarbij ontwikkelde gebruikersdocumentatie voor gebruik aan Opdrachtgever ter beschikking.
2. In het geval de Producten Software betreffen, of Diensten terzake scrips, aansturing of programmering van de Software, zal slechts indien dit Schriftelijk is overeengekomen tussen Partijen, de broncode van de Software en de bij de ontwikkeling van de Software gemaakte technische documentatie aan Opdrachtgever ter beschikking worden gesteld.
3. Leverancier is niet gehouden tot terbeschikkingstelling van de voor het gebruik en/of onderhoud van de Producten en/of Diensten benodigde hulpsoftware en programma- of databibliotheken.

Artikel 37 - Vergoeding

1. Alle bedragen die betrekking hebben op het ontwerpen en ontwikkelen van Software, alsmede daarop van toepassing zijnde scripts, aansturing of programmering zijn telkens per kalendermaand vooraf verschuldigd. Leverancier zal hiervoor maandelijks een factuur sturen.
2. Inbegrepen in de prijs voor de ontwikkelwerkzaamheden is tevens de vergoeding voor het recht tot gebruik van de Software gedurende de looptijd van de Overeenkomst.
3. In de vergoeding voor de ontwikkeling van de Software is niet begrepen een vergoeding voor de Opdrachtgever benodigde hulpsoftware en programma- en databibliotheken, eventuele installatiediensten en eventuele aanpassing en/of onderhoud van de Software. Evenmin is in de vergoeding begrepen het verlenen van ondersteuning aan de gebruikers ervan.

Artikel 38 - Herstel

1. De Acceptatietest is altijd voor rekening en risico van Opdrachtgever. Leverancier staat er niet voor in dat de door hem ontwikkelde Software, aansturing, scripts of programmering van de Software goed werken in samenhang met alle soorten of nieuwe versies van webbrowsers en eventuele andere Software. Leverancier staat er evenmin voor in dat de Software goed werkt in samenhang met alle soorten hardware.
2. Leverancier kan volgens zijn gebruikelijke tarieven de kosten van herstel in rekening brengen indien sprake is van gebruiksfouten of onoordeelkundig gebruik van Opdrachtgever of van andere niet aan Leverancier toe te rekenen oorzaken. De herstelverplichting vervalt indien Opdrachtgever zonder schriftelijke toestemming van Leverancier wijzigingen in de Software aanbrengt of laat aanbrengen.
3. Herstel van fouten geschiedt op een door Leverancier te bepalen locatie en wijze. Leverancier is gerechtigd tijdelijke oplossingen dan wel programmaomwegen of probleemvermijdende beperkingen in de Software aan te brengen.
4. Leverancier is nimmer gehouden tot herstel van verminkte of verloren gegane gegevens.

 

 

Module E - Advisering & Consultancy

Artikel 39 - Uitvoering advisering en consultancydiensten

1. Leverancier zal de advies- en consultancydiensten geheel zelfstandig, naar eigen inzicht en niet onder toezicht en leiding van Opdrachtgever uitvoeren.
2. Leverancier is niet gebonden aan een doorlooptijd van de opdracht omdat de doorloop van een opdracht op het gebied van consultancy of advisering afhankelijk is van diverse factoren en omstandigheden, zoals de kwaliteit van de gegevens en informatie die Opdrachtgever verstrekt en de medewerking van Opdrachtgever en relevante derden.
3. De Diensten van Leverancier worden uitsluitend verricht op de gebruikelijke werkdagen en -tijden van Leverancier.
4. Het gebruik dat Opdrachtgever maakt van een door Leverancier afgegeven advies en/of consultancyrapport is steeds voor risico van Opdrachtgever. De bewijslast dat (de wijze van) advies- en consultancydiensten niet voldoen aan hetgeen Schriftelijk is overeengekomen of aan hetgeen van een redelijk handelend en bekwaam Leverancier mag worden verwacht, berust geheel bij Opdrachtgever, onverminderd het recht van Leverancier met alle middelen tegenbewijs te leveren.
5. Zonder voorafgaande Schriftelijke toestemming van Leverancier is Opdrachtgever niet gerechtigd een mededeling aan een derde te doen over de werkwijze, de methoden en technieken van Leverancier en/of de inhoud van de adviezen of rapportages van Leverancier. Opdrachtgever zal de adviezen of rapportages van Leverancier niet aan een derde verstrekken of anderszins openbaar maken.

Artikel 40 - Rapportage

1. Leverancier zal Opdrachtgever op de Schriftelijk overeengekomen wijze periodiek informeren over de uitvoering van de Diensten. Opdrachtgever zal Leverancier Schriftelijk op voorhand omstandigheden melden die voor Leverancier van belang zijn of kunnen zijn, zoals de wijze van rapporteren, de vraagpunten waarvoor Opdrachtgever aandacht wenst, prioriteitenstelling van Opdrachtgever, beschikbaarheid van middelen en personeel van Opdrachtgever en bijzondere of voor Leverancier mogelijk niet bekende feiten of omstandigheden. Opdrachtgever zal zorg dragen voor de verdere verspreiding en kennisneming van de door Leverancier verstrekte inlichtingen binnen de organisatie van Opdrachtgever en deze inlichtingen mede op basis daarvan beoordelen en Leverancier hiervan op de hoogte stellen.
   
   
   

Artikel 41 - Vergoeding

Module F - Trainingen

Artikel 42 -Aanmelding en annulering

1. Een aanvraag voor een training is bindend na bevestiging door Leverancier, tenzij Leverancier Schriftelijk toestemming geeft voor het annuleren van de training.
2. Opdrachtgever draagt de verantwoordelijkheid voor de keuze en geschiktheid van de training voor de deelnemers. Het ontbreken van de vereiste voorkennis bij een deelnemer doet niets af aan de verplichtingen van Opdrachtgever op grond van de Overeenkomst. Het is Opdrachtgever toegestaan een deelnemer voor een training te vervangen door een andere deelnemer na voorafgaande toestemming van Leverancier.
3. De gevolgen van een annulering van de training worden beheerst door de bij Leverancier gebruikelijke regels. Een annulering dient altijd Schriftelijk en voorafgaand aan de training of het desbetreffende onderdeel daarvan te geschieden. Annulering of niet-verschijning doen niets af aan de betaalverplichtingen die Opdrachtgever op grond van de Overeenkomst heeft.

Artikel 43 - Uitvoering training

1. Opdrachtgever aanvaardt dat Leverancier de inhoud en diepgang van de training bepaalt.
2. Opdrachtgever zal de deelnemers informeren over en toezien op de naleving door deelnemers van de verplichtingen uit de Overeenkomst en de door Leverancier voorgeschreven (gedrags)regels voor deelname aan de training.
3. Indien Leverancier bij de uitvoering van de training gebruik maakt van eigen apparatuur of Software, staat Leverancier er niet voor in dat deze apparatuur of Software foutloos is of zonder onderbrekingen functioneert. Indien Leverancier de training uitvoert op locatie van Opdrachtgever, zal Opdrachtgever zorg dragen voor de beschikbaarheid van deugdelijke lesruimte en werkende apparatuur en Software. Indien de faciliteiten bij Opdrachtgever niet blijken te voldoen en de kwaliteit van de training daardoor niet kan worden gewaarborgd, dan is Leverancier gerechtigd de training niet te starten, in te korten of te staken.
4. Voor de ten behoeve van de training ter beschikking gestelde of vervaardigde documentatie, trainingsmaterialen of -middelen is Opdrachtgever een separate vergoeding verschuldigd, tenzij Schriftelijk anders overeengekomen.

 

Artikel 44 - Prijs & Betaling

1. Leverancier verlangt dat Opdrachtgever vóór de aanvang van de training de ter zake verschuldigde vergoedingen betaalt. Leverancier kan deelnemers uitsluiten van deelname indien Opdrachtgever heeft nagelaten voor tijdige betaling zorg te dragen, zulks onverlet alle overige rechten van Leverancier.
2. Indien Leverancier een vooronderzoek ten behoeve van een training heeft uitgevoerd, dan kunnen de hieraan verbonden kosten separaat in rekening gebracht worden.
3. Tenzij Leverancier uitdrukkelijk heeft aangegeven dat de training is vrijgesteld van BTW in de zin van artikel 11 van de Wet op de omzetbelasting 1968, is Opdrachtgever over de vergoeding tevens BTW verschuldigd. Leverancier is na het aangaan van de Overeenkomst gerechtigd zijn prijzen aan te passen bij eventuele wijziging van het bij of krachtens wet vastgestelde regime van BTW voor trainingen.

Module G - Hardware

Artikel 45 - Koop & Verkoop

1. Leverancier verkoopt de hardware en/of andere zaken naar aard en aantal zoals Schriftelijk overeengekomen.
2. Leverancier staat er niet voor in dat de hardware en/of zaken bij aflevering geschikt zijn voor het feitelijke en/of door Leverancier beoogde gebruik, tenzij in de Overeenkomst de gebruiksdoeleinden duidelijk en zonder voorbehoud zijn gespecificeerd.
3. In de verkoopverplichting van Leverancier zijn niet begrepen montage- en installatiematerialen, Software, ver- en gebruiksartikelen, batterijen, stempels, inkt(cartridges), tonerartikelen, kabels en accessoires.
4. Leverancier staat er niet voor in dat de bij de hardware en/of zaken behorende montage-, installatie- en gebruiksvoorschriften foutloos zijn en dat de hardware en/of zaken de eigenschappen bezitten die in deze voorschriften zijn vermeld.

 

 

Artikel 46 - Aflevering

1. De door Leverancier aan Opdrachtgever verkochte hardware en/of zaken zullen bij een door Opdrachtgever opgegeven adres worden geleverd. Leverancier zal de aan Opdrachtgever verkochte zaken (laten) afleveren op een door Opdrachtgever aan te wijzen plaats als dit Schriftelijk is overeengekomen. In dat geval zal Leverancier Opdrachtgever, zo mogelijk tijdig vóór de aflevering, in kennis stellen van het tijdstip waarop hij of de ingeschakelde vervoerder voornemens is de hardware en/of zaken af te leveren.
2. De kosten van vervoer en verzekering zijn inbegrepen, de kosten van, takel- en hijswerk, inhuur van tijdelijke voorzieningen, e.d. zijn niet inbegrepen in de koopprijs en worden in voorkomend geval aan Opdrachtgever in rekening gebracht.
3. Indien Opdrachtgever Leverancier verzoekt tot verwijdering of vernietiging van oude materialen (zoals netwerken, kasten, kabelgoten, verpakkingsmaterialen, hardware of gegevens op hardware) dan wel indien Leverancier daartoe wettelijk verplicht is, kan Leverancier dit verzoek door middel van een Schriftelijke opdracht accepteren tegen de bij hem gebruikelijke tarieven. Indien en voor zover het Leverancier wettelijk niet is toegestaan betaling van een vergoeding te verlangen (bijv. in het kader van de zogeheten ‘oud-voor-nieuw regeling’), zal hij deze vergoeding in voorkomend geval niet van Opdrachtgever vragen. Opdrachtgever doet geen gecertificeerde vernietiging van vertrouwelijke gegevens dus Leverancier draagt hierin de eindverantwoordelijkheid en Leverancier is niet aansprakelijk voor eventuele schade en inbreuken t.a.v. vertrouwelijk data.
4. Indien Partijen dit Schriftelijk zijn overeengekomen, zal Leverancier de hardware en/of zaken (laten) installeren, (laten) configureren en/of (laten) aansluiten. In de eventuele verplichting tot installatie en/of configuratie van hardware door Leverancier is niet inbegrepen het uitvoeren van dataconversie en het installeren van Software. Leverancier is niet verantwoordelijk voor het verkrijgen van eventueel benodigde vergunningen.
5. Opdrachtgever is gehouden bij levering de hardware, voor zover op dat moment redelijkerwijs mogelijk, te controleren op gebreken.

Artikel 47 - Aflevering

1. Slechts indien dit Schriftelijk is overeengekomen, zal Leverancier gehouden zijn tot het plaatsen van een proefopstelling met betrekking tot de hardware waarvoor Opdrachtgever belangstelling heeft. Leverancier mag aan een proefopstelling (financiële) voorwaarden verbinden. Een proefopstelling behelst het tijdelijk op zicht plaatsen van hardware in een standaarduitvoering, exclusief accessoires, in een door Opdrachtgever ter beschikking te stellen ruimte, alvorens Opdrachtgever definitief besluit de desbetreffende hardware wel of niet te kopen. Opdrachtgever is aansprakelijk voor gebruik, beschadiging, diefstal of verlies van hardware die onderdeel uitmaakt van een proefopstelling.

Artikel 48 - Aflevering

1. Slechts indien dit Schriftelijk is overeengekomen, zal Leverancier gehouden zijn tot het plaatsen van een proefopstelling met betrekking tot de hardware waarvoor Opdrachtgever belangstelling heeft. Leverancier mag aan een proefopstelling (financiële) voorwaarden verbinden. Een proefopstelling behelst het tijdelijk op zicht plaatsen van hardware in een standaarduitvoering, exclusief accessoires, in een door Opdrachtgever ter beschikking te stellen ruimte, alvorens Opdrachtgever definitief besluit de desbetreffende hardware wel of niet te kopen. Opdrachtgever is aansprakelijk voor gebruik, beschadiging, diefstal of verlies van hardware die onderdeel uitmaakt van een proefopstelling.

 

Artikel 49 - Omgevingseisen

1. Opdrachtgever is gehouden zorg te dragen voor de juiste installatie van de hardware. Leverancier zal zich naar beste vermogen inspannen materiaal- en fabricagefouten in de verkochte hardware en/of andere verkochte zaken, alsmede in onderdelen die door Leverancier in het kader van garantie zijn geleverd, binnen redelijke termijn kosteloos te herstellen indien deze fouten binnen een periode van drie maanden na aflevering gedetailleerd omschreven bij Leverancier zijn gemeld. Indien herstel naar het redelijk oordeel van Leverancier niet mogelijk is, herstel te lang gaat duren of als aan herstel onevenredig hoge kosten zijn verbonden, is Leverancier gerechtigd de hardware en/of de zaken kosteloos te vervangen door andere soortgelijke, maar niet noodzakelijkerwijs identieke hardware en/of zaken. Dataconversie die noodzakelijk is als gevolg van herstel of vervanging, valt buiten de garantie. Alle vervangen onderdelen worden eigendom van Leverancier.
2. De garantieverplichting vervalt indien fouten in de hardware, zaken of in de onderdelen geheel of gedeeltelijk het gevolg zijn van onjuist, onzorgvuldig of ondeskundig gebruik, van buiten komende oorzaken zoals brand- of waterschade, of indien Opdrachtgever zonder toestemming van Leverancier wijzigingen in de hardware of in de onderdelen die door Leverancier in het kader van garantie zijn geleverd, aanbrengt of laat aanbrengen. Leverancier zal een zodanige toestemming niet op onredelijke gronden onthouden.
3. Opdrachtgever is niet aansprakelijk voor het verlies van gegevens die het gevolg is van het herstellen of vervangen van de hardware.
4. Ieder ander of verdergaand beroep van Opdrachtgever op non-conformiteit van de geleverde hardware en/of zaken dan het bepaalde in lid 1 is uitgesloten.
5. Kosten van werkzaamheden en herstel buiten het kader van deze garantie zullen door Leverancier in rekening worden gebracht conform zijn gebruikelijke tarieven.
6. Leverancier heeft uit hoofde van de Overeenkomst geen enkele verplichting ter zake van fouten en/of andere gebreken die na afloop van de in lid 1 bedoelde garantieperiode zijn gemeld.

Module H - Detacheringsdiensten

Artikel 50 - Detacheringsdiensten

1. Leverancier zal de in de Overeenkomst genoemde medewerker (hierna: “Medewerker”)
   aan Opdrachtgever ter beschikking stellen om onder leiding en toezicht van Opdrachtgever werkzaamheden te verrichten. De resultaten van de werkzaamheden zijn voor risico van Opdrachtgever. Tenzij Schriftelijk anders overeengekomen, zal de medewerker veertig uur per week (hierna: “Inzet”) tijdens de voor Leverancier gebruikelijke werkdagen aan Opdrachtgever ter beschikking worden gesteld.
2. Opdrachtgever kan de ter beschikking gestelde medewerker slechts inzetten voor andere dan de overeengekomen werkzaamheden indien Leverancier daarmee vooraf Schriftelijk heeft ingestemd.
3. Het is Opdrachtgever slechts toegestaan de ter beschikking gestelde medewerker aan een derde door te lenen om onder leiding en toezicht van die derde werkzaam te zijn als dit Schriftelijk uitdrukkelijk is overeengekomen.
4. Leverancier zal zich ervoor inspannen dat de ter beschikking gestelde medewerker gedurende de duur van de Overeenkomst beschikbaar blijft voor arbeid tijdens de overeengekomen dagen, behoudens bij ziekte of uitdiensttreding van de medewerker. Ook indien de Overeenkomst is aangegaan met het oog op uitvoering door een bepaalde persoon, is Leverancier steeds gerechtigd na overleg met Opdrachtgever deze persoon te vervangen door één of meerdere personen met dezelfde kwalificaties.
5.  Opdrachtgever is gerechtigd om vervanging van de ter beschikking gestelde medewerker te verzoeken:
   (i) indien de ter beschikking gestelde medewerker aantoonbaar niet aan uitdrukkelijk overeengekomen kwaliteitseisen voldoet en Opdrachtgever dit binnen drie werkdagen na de aanvang van de werkzaamheden gemotiveerd aan Leverancier kenbaar maakt, dan wel
   (ii) in geval van langdurige ziekte of uitdiensttreding van de ter beschikking gestelde medewerker. Leverancier zal aan het verzoek onverwijld met prioriteit aandacht geven. Leverancier staat er niet voor in dat vervanging steeds mogelijk is. Indien vervanging niet of niet onverwijld mogelijk is, vervallen de aanspraken van Opdrachtgever op verdere nakoming van de Overeenkomst evenals alle aanspraken van Opdrachtgever wegens niet- nakoming van de Overeenkomst. Betalingsverplichtingen van Opdrachtgever betreffende de verrichte werkzaamheden blijven onverminderd in stand.

Artikel 51 - Duur van de Detacheringsovereenkomst

1. Het geen is bepaald in het artikel ‘Duur van de Overeenkomst’ uit Module A van deze algemene voorwaarden geldt dat indien Partijen omtrent de duur van detachering niets zijn overeengekomen, de Overeenkomst een looptijd heeft voor de aldaar neergelegde bepaalde duur en ook de regels voor opzegging ervan gelijkluidend zijn in voornoemd artikel.

 

 

Artikel 52 - Naleving WAADI, Arbeidstijdenwet en Arbowetgeving door Opdrachtgever.

1. Vóór of bij het aangaan van de Inzet dient Opdrachtgever Leverancier te informeren omtrent eventuele gebruikelijke bedrijfssluitingen en collectief verplichte vrije dagen gedurende de looptijd van de Inzet, opdat Leverancier deze omstandigheid kan melden aan Medewerker.
2. Opdrachtgever garandeert jegens de Medewerker en Leverancier dat zij in het kader van de WAADI, dezelfde, werktijden, rusttijden en arbeidsduur per dag op de werkplek zal hanteren voor zover Opdrachtgever personeel zoals Medewerker of soortgelijk personeel in dienst heeft. Opdrachtgever vrijwaart Leverancier voor aanspraken van de Medewerker dienaangaande.
3. Opdrachtgever verklaart zich bekend met het feit dat zij in de Arbeidsomstandighedenwet wordt aangemerkt als werkgever jegens de Medewerker. Opdrachtgever is jegens de Medewerker en Leverancier verantwoordelijk voor de nakoming van de uit artikel 7:658 BW, de Arbeidsomstandighedenwet en de daarmee samenhangende regelgeving voortvloeiende verplichtingen op het gebied van de veiligheid en gezondheid op de werkplek en de goede arbeidsomstandigheden in het algemeen. Opdrachtgever geeft de Medewerker daarom actieve voorlichting over alle specifieke voor de werkplek en locatie van de Medewerker relevante gezondheids- en veiligheidsrisico’s en aandachtspunten.
4. Opdrachtgever zal – voor zover wettelijk vereist - indien de Medewerker een bedrijfsongeval of beroepsziekte overkomt, de bevoegde instanties hiervan onverwijld op de hoogte stellen en er zorg voor dragen dat daarvan onverwijld een schriftelijke rapportage wordt opgemaakt. In de rapportage wordt de toedracht van het ongeval zodanig vastgelegd, dat daaruit met redelijke mate van zekerheid kan worden opgemaakt of en in hoeverre het ongeval het gevolg is van het feit dat onvoldoende maatregelen waren genomen ter voorkoming van het ongeval dan wel beroepsziekte. Opdrachtgever informeert Leverancier zo spoedig mogelijk over het bedrijfsongeval of de beroepsziekte en overlegt daarbij een kopie van de opgestelde rapportage.

Artikel 53 - Overwerk, overwerkvergoeding, reiskosten en onkosten.

1. Opdrachtgever kan aan Medewerker buiten de overeengekomen Inzet om overwerk verzoeken aan Medewerker mits dit ook per omgaand Schriftelijk kenbaar wordt gemaakt aan Leverancier. Opdrachtgever dient wekelijks het aantal overwerk uren en op welke dagen en tijdstippen dat overwerk wordt verricht Schriftelijk aan Leverancier door te geven zodat Leverancier dat tijdig administratief kan verwerken in haar facturatie en loonadministratie richting de Medewerker.
2. Opdrachtgever is voor de door Opdrachtgever opgedragen overuren van de Medewerker op gewone werkdagen en werktijden aan Leverancier het overeengekomen tarief verschuldigd plus eventueel overeengekomen overwerktoeslag indien dit voor de eigen werknemers in soortgelijke functie ook geldt.
3. Opdrachtgever is voor de door Opdrachtgever opgedragen overuren op (feest)dagen en op tijden buiten de normale werktijden om, het overeengekomen tarief plus eventueel overeengekomen onregelmatigheidstoeslag verschuldigd indien dit voor de eigen werknemers in soortgelijke functie ook geldt.
4. Onkosten, reistijd en reiskosten van de Medewerker die in het kader van de Inzet worden gemaakt, zullen niet apart in rekening worden gebracht bij Opdrachtgever tenzij dit voor de eigen werknemers in soortgelijke functie ook geldt.
5. Indien Opdrachtgever andere kosten en toeslagen vergoed aan eigen werknemers met dezelfde functie als de Medewerker, dan zullen deze toeslagen- en kostenvergoeding vanwege de inlenersbeloning verplichting in de ABU cao, ook aan de Medewerker betaald moeten worden.

Artikel 53 - Leiding en toezicht Opdrachtgever

1. Opdrachtgever zal zich ten aanzien van de Medewerker bij de uitoefening van leiding en toezicht gedragen op dezelfde zorgvuldige wijze als waartoe hij ten opzichte van zijn eigen medewerkers gehouden is.
2. De Medewerker rapporteert tijdens de Inzet aan de door Opdrachtgever aangewezen manager, projectleider of contactpersoon.

 

Artikel 54 - Leiding en toezicht Opdrachtgever

1. Opdrachtgever zal zich ten aanzien van de Medewerker bij de uitoefening van leiding en toezicht gedragen op dezelfde zorgvuldige wijze als waartoe hij ten opzichte van zijn eigen medewerkers gehouden is.
2. De Medewerker rapporteert tijdens de Inzet aan de door Opdrachtgever aangewezen manager, projectleider of contactpersoon.

 

 

Artikel 55 - Opschorting, overmacht, bedrijfssluiting en vrije dagen bij Opdrachtgever

1. Opdrachtgever is niet gerechtigd de Inzet en betaling van het overeengekomen tarief plus toeslagen van Medewerker tijdelijk geheel of gedeeltelijk op te schorten, tenzij deze aannemelijk kan maken dat er sprake is van overmacht in de zin van artikel 6:75 Burgerlijk Wetboek, waardoor de Medewerker zijn of haar werkzaamheden niet kan voortzetten al dan niet op een andere locatie. Zonder een rechtsgeldig beroep op de overmacht regeling, is Opdrachtgever dan ook gehouden om voor de overeengekomen duur van de Inzet onverkort aan Leverancier het overeengekomen tarief te voldoen voor de overeengekomen duur van de Inzet.
2. Indien een voornemen tot vaststelling van een bedrijfssluiting en/of collectief verplichte vrije dagen bekend wordt na het aangaan van de Overeenkomst, dient Opdrachtgever vooralsnog het overeengekomen tarief te betalen tenzij anders overeengekomen.
3. Bij een onofficiële, niet verplichte vrije dag, gaat deze dag niet van het vakantietegoed af van Medewerker indien dit voor de eigen werknemers in soortgelijke functie ook niet geldt.

Artikel 56 - Opleiding

1. Indien Medewerker op verzoek van Opdrachtgever opleidingen volgt, worden de opleidingskosten door Opdrachtgever gedragen. De aan de opleidingen bestede tijd wordt ook door Opdrachtgever betaald, behoudens indien en voor zover Partijen uitdrukkelijk Schriftelijk anders overeenkomen.

Artikel 57 - Urenstaat, afrekening & aanpassing

1. De in de Overeenkomst overeengekomen periodieke afrekening wordt altijd berekend minimaal over de overeengekomen vaste aantal uren per periode x het overeengekomen tarief en bij een 0-uren contract, over de daadwerkelijke gewerkte uren maal het overeengekomen tarief e.a. zoals vastgelegd in de urenstaten die zijn gecontroleerd en afgetekend of anderszins zijn goedgekeurd door Opdrachtgever, in beide gevallen eventueel verhoogd met de overeengekomen toeslagen en onkostenvergoedingen, alsmede met de BTW.
2. Bij gebreke van het tijdig inleveren van de afgetekende urenstaat door Opdrachtgever, binnen de overeengekomen termijn in de Overeenkomst, is Leverancier gerechtigd te factureren conform de door de Medewerker bij Leverancier ingeleverde urenstaat.
3. Opdrachtgever staat in voor de tekeningsbevoegdheid van haar personeel en aanvaardt de verantwoordelijkheid voor ondertekening van de voornoemde urenstaten en de hierop gebaseerde facturering van Leverancier .
4. Bij verschil tussen de door de Medewerker bij Leverancier ingeleverde urenstaat en het door Opdrachtgever behouden afschrift, geldt de door de Medewerker ingeleverde urenstaat voor de afrekening als volledig bewijs, behoudens geleverd tegenbewijs door Opdrachtgever.
5. Leverancier is gerechtigd om het overeengekomen tarief tijdens de looptijd van de Overeenkomst aan te passen, indien de loonkosten stijgen als gevolg van (wijzigingen in) sociale en fiscale wet en- regelgeving, of van enig ander verbindend voorschrift, of als gevolg van (wijziging van) enige toepasselijke inlenersarbeidsvoorwaarden, CAO of van de daarbij geregelde lonen of arbeidsvoorwaarden of daarin vastgestelde loonsverhoging en/of verplichte uitkering. Leverancier is voorts gerechtigd het overeengekomen tarief tussentijds aan te passen in verband met de verhoging van het loon van de Medewerker per 1 januari van enig kalenderjaar (al dan niet wegens prijsindexering).
6. Leverancier zal iedere aanpassing van het overeengekomen tarief zo spoedig mogelijk aan Opdrachtgever bekendmaken en Schriftelijk aan Opdrachtgever bevestigen. Indien het overeengekomen tarief te laag is vastgesteld door enige oorzaak die toerekenbaar is aan Opdrachtgever, is Leverancier gerechtigd ook achteraf met terugwerkende kracht het overeengekomen tarief op het juiste niveau te brengen. Tevens kan Leverancier hetgeen Opdrachtgever daardoor te weinig heeft betaald en kosten die als gevolg hiervan door Leverancier zijn gemaakt, aan Opdrachtgever in rekening brengen.

Artikel 58 - Betalingsvoorwaarden en facturering

1. Uitsluitend betalingen aan Leverancier of een door Leverancier Schriftelijk aangewezen derde werken bevrijdend. Betaling aan de Medewerker is onverbindend en kan nimmer grond opleveren voor schulddelging of schuldvergelijking.
2. Opdrachtgever dient elke door Leverancier ingediende factuur binnen 30 (30) dagen na factuurdatum te voldoen. Indien Opdrachtgever deze termijn overschrijdt, is hij vanaf dan, zonder ingebrekestelling, van rechtswege in verzuim en een rente van 2% per maand verschuldigd, waarbij een deel van een maand tot een volle maand wordt gerekend.
3. Alle kosten van inning komen geheel voor rekening van Opdrachtgever. De vergoeding voor buitengerechtelijke kosten worden gefixeerd op 15% van de verschuldigde hoofdsom inclusief rente met een minimum van Euro 500,- per vordering. Deze vergoeding zal steeds, zodra rechtsbijstand door Leverancier is ingeroepen respectievelijk de vordering door Leverancier ter incasso uit handen is gegeven, zonder enig nader bewijs in rekening worden gebracht en door Opdrachtgever verschuldigd zijn.
4. Het is Opdrachtgever niet toegestaan betaling op te schorten of te verrekenen op welke grond dan ook tenzij Schriftelijk overeengekomen.
5. Klachten omtrent een factuur moeten binnen 8 kalenderdagen na de dag van verzending van de factuur Schriftelijk bij Leverancier zijn ingediend. De bewijslast betreffende tijdige indiening van de klacht rust op Opdrachtgever. Na deze termijn worden klachten niet meer in behandeling genomen, Het indienen van een klacht doet niet af aan de betalingsverplichting.

Artikel 59 - Beroeps-, bedrijfs- en uitlenersaansprakelijkheid Leverancier belastingen en premies.

1. Leverancier accepteert geen aansprakelijkheid voor de kwaliteit en de resultaten van de Inzet van Medewerker die onder leiding en toezicht van Opdrachtgever heeft gewerkt.
2. Iedere eventuele uit de Inzet voortvloeiende aansprakelijkheid van Leverancier jegens Opdrachtgever is beperkt tot het overeengekomen Tarief tijdens de duur van Inzet tot een maximum van 6 maanden. Het door Leverancier maximaal uit te keren bedrag gaat in geen geval boven het door haar verzekering uitgekeerde bedrag.
3. Aansprakelijkheid van Leverancier voor indirecte schade, daaronder begrepen gevolgschade, gemiste besparingen, gederfde winst en schade door bedrijfsstagnatie, is in alle gevallen uitgesloten.
4. Leverancier heeft een marktconforme bedrijfs- en beroepsaansprakelijkheidsverzekering afgesloten voor schade ontstaan aan de Opdrachtgever wegens de inzet waaronder beroepsfouten van de Medewerker.
5. Leverancier blijft te allen tijde aansprakelijk voor de afdracht van belastingen en premies ten aanzien van Medewerker. Indien en voor zover Opdrachtgever aansprakelijk zou worden gesteld voor afdracht van belastingen en (sociale) premies, dan zal Leverancier de Opdrachtgever ter zake van de daarmee gepaard gaande kosten volledig vrijwaren.
6. Opdrachtgever is gerechtigd om de premies en belastingen in te houden op het Tarief, indien zij aannemelijk kan maken dat er onvoldoende zekerheid bestaat respectievelijk er geen zekerheid meer bestaat dat Leverancier voldoet aan de vereisten om tot uitbetaling over te gaan zonder inhouding van loonheffing en premies werknemersverzekeringen.

Artikel 60 - Inlenersaansprakelijkheid Opdrachtgever jegens Medewerker/Leverancier

1. Opdrachtgever zal aan de Medewerker vergoeden – en Leverancier vrijwaren tegen – alle schade en kosten die de Medewerker in het kader van de uitoefening van zijn werkzaamheden bij Opdrachtgever lijdt, indien en voor zover Opdrachtgever daarvoor aansprakelijk is uit hoofde van de wet en in het bijzonder de artikelen 7:658 BW (arbeidsomstandigheden), 7:611 BW (goed werkgeverschap) of 6:108 BW (schadevordering bij overlijden). Opdrachtgever zal tevens aan de Medewerker de schade vergoeden die deze lijdt doordat een aan hem toebehorende zaak, die in het kader van de Inzet is gebruikt, is beschadigd of teniet gegaan.
2. Opdrachtgever zal zich, voor zover mogelijk, afdoende verzekeren tegen aansprakelijkheid op grond van het bepaalde in dit artikel.

Artikel 61 - Intellectueel Eigendom

1. Leverancier komt in de arbeidsovereenkomsten met haar Medewerker zoveel als mogelijk overeen dat alle rechten van intellectuele eigendom die ontstaan uit de werkzaamheden tijdens de detachering, toekomen aan Opdrachtgever opdat Opdrachtgever beschikkingsrecht heeft ten aanzien van de intellectuele eigendom ontstaan tijdens de Inzet.

Artikel 62 - Geheimhouding, AVG compliance en bedrijfsinformatie

1. De verantwoordelijkheid voor de persoonsgegevens van de personen werkzaam bij Opdrachtgever die Leverancier verwerkt in het kader van haar eigen administratie en facturatie rondom de Inzet, ligt volledig bij Leverancier als verwerkingsverantwoordelijke. Leverancier bepaalt immers de doeleinden en de middelen ten aanzien van die verwerkingen.
2. De verantwoordelijkheid voor de eventuele persoonsgegevens die Medewerker tijdens de Inzet, in opdracht van Opdrachtgever, verwerkt (waaronder ook louter de opslag en mogelijke toegang tot persoonsgegevens), ligt volledig bij Opdrachtgever als verwerkingsverantwoordelijke. Opdrachtgever bepaalt immers de doeleinden en de middelen ten aanzien van die verwerkingen. Leverancier is daarom niet te kwalificeren als verwerker omdat de Professional niet onder haar gezag en toezicht valt. Hierdoor bestaat er geen verplichting tussen Partijen om verwerkersafspraken zoals bedoeld in artikel 28 AVG te maken.
3. Opdrachtgever is toegestaan om met Professional geheimhoudingsafspraken te maken alsmede te onderwerpen aan haar interne privacybeleid.
4. Leverancier zal haar Medewerker in de arbeidsovereenkomst verplichten tot geheimhouding van alle vertrouwelijke bedrijfsinformatie en persoonsgegevens die Medewerker in het kader van de Inzet heeft verkregen van Opdrachtgever. Het staat Opdrachtgever vrij om de Medewerker in het kader van de AVG compliance, Medewerker te verzoeken om een geheimhoudingsverklaring te tekenen en te verzoeken om zich te houden aan het interne privacybeleid. Leverancier heeft de Medewerker de plicht opgelegd om aan dit verzoek aan mee te werken.
5. Bij het einde van de Inzet zal Leverancier erop toezien dat Medewerker alle documenten en informatiedragers waarover deze in het kader van de Inzet de beschikking heeft gekregen, zal retourneren aan Opdrachtgever zonder kopie daarvan, in welke (elektronische) vorm dan ook, te behouden.